Raport

Kwiecień 2022R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.  
Strona 2 z 30 
 
 
  
 
Spis treści 
 
I Informacje o Spółce ............................................................................................................................... 3 
1.  Spółka ALTA i jej Inwestycje ..................................................................................................... 3 
 
II Informacje o działalności prowadzonej w 2021r. ................................................................................. 5 
1.  Charakterystyka Spółki i podejmowane działania ................................................................... 5 
2.  Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności............. 13 
3.  Kredyty i pożyczki ................................................................................................................... 13 
4.  Gwarancje i poręczenia .......................................................................................................... 14 
5.  Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych .................. 14 
6.  Pozostałe istotne wydarzenia ................................................................................................ 18 
 
III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy................... 19 
1.  Wynik finansowy Spółki ......................................................................................................... 19 
2.  Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 20 
3.  Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki .................................................................... 20 
4.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................ 22 
5.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 
obrotowy ................................................................................................................................ 22 
6.  Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla 
rozwoju .................................................................................................................................. 22 
7.  Czynniki ryzyka ....................................................................................................................... 23 
8.  Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

9.  Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym . 27 
10.  Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka ................................................................... 27 
 
IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór ......................................................................................................... 27 
1.  Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie ....................................................................... 27 
2.  Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących ....................................................... 28 
3.  Znaczący Akcjonariusze .......................................................................................................... 29 
4.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 29 
 
   

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 3 z 30

I Informacje o Spółce

1.1. Spółka ALTA i jej Inwestycje

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele

handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż

gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości

Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i

spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu

inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności

jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze

wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy

charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza,

że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której

nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje

wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia

sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała

wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku

finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek

inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu

i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik

finansowy w pozycji „wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w

wartościach godziwych przez wynik finansowy”.

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 4 z 30

Inwestycje ALTA obejmują na dzień przekazania raportu:

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

Nazwa i forma

prawna

Siedziba

Kapitał

zakładowy

zł

Zakres działalności

Udział % w kapitale

zakładowym

Miasteczko

Siewierz

Jeziorna

(dawniej

Chmielowskie)

Sp. z o.o.

Siewierz

54 825 600

Spółka jest właścicielem nieruchomości,

na której realizowany jest projekt

Siewierz-Jeziorna, budowy

zrównoważonego miasta.

Do zadań Spółki należy przygotowanie i

uzbrojenie terenu inwestycji pod

budowę domów, sprzedaż gotowych

działek budowlanych.

ALTA S.A.

100%

TUP Property

Sp. z o.o.

Warszawa

27 471 472

Zarządzanie portfelem posiadanych

nieruchomości, realizacja projektów

inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.

ALTA S.A.

100%

CP Tychy

Sp. z o.o. w

upadłości

Warszawa

16 243 500

Właściciel galerii handlowej City Point

Tychy

TUP Property

Sp. z o.o.

100%

EP 18

Sp. z o.o.

(dawniej

Traktowa 6

Sp. z o.o.)

Warszawa

5 000

Spółka do realizacji przedsięwzięć

inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych

TUP Property

Sp. z o.o.

100%

Przystań

Siewierz

Sp. z o.o.

Siewierz

300 000

Administrowanie terenem budowy i

dzielnicą Siewierz Jeziorna.

ALTA S.A.

100%

W strukturze własności w 2021r. i do dnia publikacji zaszły następujące zmiany:

a) Zmiana nazwy:

W dniu 29.11.2021r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy Spółki

Chmielowskie Sp. z o.o. na Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

b) W dniu 7.10.2021r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy Spółki Traktowa 6

Sp. z o.o. na EP 18 Sp. z o.o.

c) Zamiana wysokości kapitału zakładowego

Pod dniu bilansowym 4.01.2022r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował obniżenie kapitału

zakładowego Spółki TUP Property Sp. z o.o. z kwoty 27 471 472 zł do kwoty 560 000 zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 5 z 30

II Informacje o działalności prowadzonej w 2021r.

Informacje o czynnikach i zdarzeniach w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na

działalność emitenta i osiągane przez niego zyski lub poniesione straty

2.1. Charakterystyka Spółki i podejmowane działania

ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały w

podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadziły działalność związaną z wynajem

własnych nieruchomości, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie,

przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość

prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz

administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ

na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki

dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii

Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycj pozostałych aktywów nieruchomościowych,

planuje czściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać

w dominującej

czści na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością

ALTA bdzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i

planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak te inspirowanie i inwestowanie

w szeroko pojte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart

city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą bdzie rozwaenie wpływu podejmowanych przedsiwzić na społeczeństwo

i środowisko.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki –

Informacja dotycząca wpływu pandemii

Pandemia ma oczywisty i zmienny wpływ na rynki, inwestorów i popyt wewnętrzny. Trudno jest

oszacować ryzyko i skalę wpływu na działalność Spółki i jej Inwestycji a także sytuację i wyniki finansowe

kolejnych okresów.

W 2021r. Spółka nie odczuła wpływu pandemii na działalność prowadzaną przez Spółkę oraz jej

Inwestycje.

Sytuacja związana z wojną na Ukrainie

W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą wywołaną agresją Federacji Rosyjskiej na terytorium

Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium

Polski, dokonał przeglądu aktywów Spółki i jej podmiotów zależnych.

Zarząd ALTA S.A. zweryfikował, że głównym aktywem są udziały Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna

Sp. z o.o., która jest właścicielem nieruchomości o powierzchni ok 130 ha, na której realizuje projekt

budowy dzielnicy Siewierz, Miasteczko Siewierz Jeziorna (dalej grunt).

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 6 z 30

Wycena aktywa tj. udziałów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o., oparta jest o wycenę

wartości gruntu, którą Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. zleca corocznie niezależnemu

rzeczoznawcy majątkowemu.

W ocenie Zarządu ALTA S.A. opierając się o obserwacje historyczne, dotyczące wartości nieruchomości

w czasach wojen i kryzysów, tego typu aktywa cechuje wysoka odporność na ww zdarzenia.

Ewentualna utrata wartości aktywa, wpływająca na wyniki okresowe ALTA S.A., może nastąpić w

efekcie zdarzeń na rynku międzynarodowym, w postaci zawarcia traktatów zmieniających granice i

porządek prawny Rzeczpospolitej Polskiej.

W ocenie Zarządu ALTA S.A., ww ryzyko trwałej utraty wartości aktywa, wpływające na wyniki

okresowe ALTA S.A. obecnie jest niskie.

W przypadku wszelkich zdarzeń, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2022r. lub kolejne, Zarząd

Spółki ALTA będzie przekazywał takie informacje.

Jednocześnie Zarząd stwierdza i identyfikuje jako obarczone małym ryzykiem następujące:

- łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania

- potencjalny wzrost cen surowców i energii

- dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę

Spółka nie prowadzi działalności wytwórczej opartej o dostawy surowców do produkcji ani działalności

opartej o pracowników zagranicznych

- posiadanie inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w wojnę

Spółka jest obecnie właścicielem inwestycji połoonych na terenie kraju i nie posiada innych jednostek

zalenych

- wahania kursów walut i stóp procentowych

- bezpośrednią sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę (poprzez

swoich odbiorców)

Spółka zawiera transakcje w zł, kontrahentami Spółki są podmioty mające siedzib i prowadzące

dzielność w Polsce.

Nie mona wykluczyć, e kontrahenci Spółek Inwestycji, którzy prowadzą działalność budowlaną,

opartą o dostawy surowców i w czści wykorzystujący pracowników zagranicznych w tym z terenu

Ukrainy, nie zostaną dotknici sytuacją związaną z Wojną na Ukrainie w ww zakresach dotyczących

łańcuchów dostaw, cen surowców czy dostpności pracowników.

Wpływ takiej sytuacji na działalność Spółki jest moliwy, w zakresie tempa zawierania przyszłych

transakcji sprzeday gruntów do budow, jednake trudny do oszacowania zarówno wartościowo jak

te w oparciu o ramy czasowe.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za rok 2021r. zamknął się zyskiem netto w kwocie 7 919 tys. zł

Główny wpływ na wynik Spółki 2021r. miały głownie wycena udziałów Spółek – inwestycji do wartości

godziwej (strata), w tym głownie wycena Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Udziały Spółki wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów

netto. Przeszacowanie wartości udziałów Spółek w wyniku 2021r. wyniosło 9 239 tys. zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 7 z 30

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Główne Inwestycje na dzień 31.12.2021

Wartość

bilansowa

31.12.2021

Nazwa jednostki

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

156 505

TUP Property Sp. z o.o.

2 215

Razem wartość

158 720

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

▪ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do

zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny

Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę

klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny

wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Informacje dotyczące głównych Inwestycji ALTA S.A.

Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie)

Sp. z o.o. – projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa

wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości

gruntowej o powierzchni około 130 ha.

Na obszar składa się około 25 ha terenów komercyjnych, 17 ha terenów rekreacyjnych oraz 88 ha

terenów pod zabudowę mieszkaniową.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej

powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość

dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami

nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna zajmuje

się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności

publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa

to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa

żłobek, przedszkole, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, przystań żeglarska, tereny

rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w

obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 8 z 30

poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę

ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które posiada Spółka, wynosi zgodnie z ewidencją

przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 115,54 ha. Na terenie Miasteczka Siewierz Jeziorna,

zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego,

można wybudować 374 000 m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 298 000 m2 PUM oraz 76 000 m2

GLA. Na dzień raportu Spółka sprzedała grunty pod zabudowę 137 800 m2 PUM i 480 m2 GLA, co

stanowi 37 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w

obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz

poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę

ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać około 15 tys. osób. 

Stan Inwestycji na dzień przekazania raportu:

370 domów i mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie

600 mieszkańców

160 domów i mieszkań w budowie

770 kolejnych domów i mieszkań z pozwoleniem na budowę

7 500 m kw powierzchni domów, mieszkań, powierzchni handlowo – usługowych – w etapie

projektowania

Perspektywa 2022r. - 2027

1 000 mieszkańców na koniec 2022r.

1 500 kolejnych jednostek do oddania do użytkowania do 2027r.

5 000 mieszkańców do 2027r.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Rzeczoznawca na potrzeby wyceny nieruchomości należących do Miasteczko Siewierz Jeziorna

Sp. z o.o. zastosował tak jak w latach ubiegłych metodę pozostałościową a założenia i wyjaśnienie

zastosowanych zasad pozostało niezmienne w stosunku do zaprezentowanych i stosowanych od

2016r.

Metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają

być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość

ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera.

Po zapoznaniu się w wyceną rzeczoznawcy Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte przez

rzeczoznawcę. Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, przyjął wartości z wyceny jako

wartości godziwe na dzień bilansowy.

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu

(inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy zgodnie z obecnym stanem prawnym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 9 z 30

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 16.12.2021r. na wartość 198 910 tys. zł,

w tym:

Wycena rzeczoznawcy

2021.

2020r.

Wartość nieruchomości w tys. zł

198 910 tys. zł

193 260 tys. zł

W tym:

Teren objęty MPZP (Faza I)

80 810 tys. zł

( 39,75 ha)

Teren objęty MPZP

(Faza I)

75 660 tys. zł

(38,15 ha)

Teren objęty MPZP

(Faza I)

Teren objęty MPZP ( Faza II i III)

118 100 tys. zł

( 75,79 ha)

Teren inwestycyjny

objęty studium

kierunków

zagospodarowania

Przestrzennego

(Faza II i III)

117 600 tys. zł

(74,86 ha)

Teren inwestycyjny

objęty studium

kierunków

zagospodarowania

Przestrzennego

(Faza II i III)

Istotne zdarzenia 2021r. – Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

- Przedwstępna umowa sprzedaży z dn. 30.07.2021r.

Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw. Chmielowskie) Sp. z o.o. i Millenium Inwestycje Sp. z o.o. zawarły

przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, której łączna powierzchnia wynosi 10,7 ha. Nabywca

po zawarciu umów przenoszących własność będzie mógł zrealizować inwestycję mieszkaniową

polegającej na budowie około 210 domów jednorodzinnych. Łączna kwota transakcji to około 14,5 mln

zł. Umowy przenoszące własność nieruchomości na nabywcę będą zawierane w etapach od 07.2022

do 12.2027r. , po spełnieniu warunków zawieszających, zwyczajowych dla tego typu transakcji w tym

przygotowanie koncepcji, warunków przyłączeniowych, uzyskanie pozwolenia na budowę

nieruchomości.

- Przedwstępna umowa sprzedaży z dn. 28.07.2021r.

Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw. Chmielowskie) Sp. z o.o. i Spółki z grupy Murapol, zawarły

następujące umowy:

1.Umowę rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 4.05.2017r., (z późn. zmianami), na

podstawie, której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej

pozwalającej na budowę około 330 mieszkań w terminie do 30.06.2022r.

2.Umowę rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12.11.2019r., (z poźn. zmianami), na

podstawie której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych

pozwalających na budowę około 215 mieszkań (umowa sprzedaży została zawarta w dniu

06.08.2020r.) oraz nieruchomości gruntowych pozwalających na budowę około 250 mieszkań w

terminie do 30.04.2022r.

3.Przedwstępne umowy sprzedaży, na podstawie których w latach 2022-2023r. Nabywca kupi od Spółki

Miasteczko Siewierz Jeziorna nieruchomości gruntowe o łącznej powierzchni 10,7 ha, na których

Nabywca będzie mógł zbudować około 1 100 mieszkań w Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Łączna kwota transakcji wyniesie ponad 30, 5 mln zł

Zawarcie umów przyrzeczonych na podstawie ww. przedwstępnych umów sprzedaży Nieruchomości

uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających w terminach określonych w poszczególnych

umowach, przy czym są to warunki zwyczajowe dla tego typu umów w tym w szczególności:

nieskorzystanie przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ("KOWR") z przysługującego Skarbu

Państwa prawa pierwokupu oraz nieskorzystanie przez Gminę Siewierz z przysługującego jej prawa

pierwokupu.

Zgodnie z treścią umów przedwstępnych w sytuacji niespełnienia się zwyczajowych dla tego typu

umów warunków zawieszających, Stronom przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umów

przedwstępnych w terminach i warunkach zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów, wskazanych w

umowach, w tym zwrot wpłaconych zadatków przez Nabywcę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 10 z 30

TUP Property Sp. z o.o. – nieruchomości komercyjne,

portfel nieruchomości na wynajem

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

- realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu

przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu

inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

- rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia

nieruchomości.

Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie ALTA S.A. strategią na lata 2018-2022 w bieżącym i

poprzednich okresach prowadzona była dezinwestycja pozostałych komercyjnych aktywów

nieruchomościowych, obejmująca głownie TUP Property Sp. z o.o.

W ramach strategii dezinwestycji:

TUP Property Sp. z o.o. oraz LMS Property Sp. z o.o. (Nabywca), zawarły w dniu 12.08.2021r. umowę

sprzedaży nieruchomości w Pruszkowie wraz z pozwoleniem na rozbudowę hali magazynowej.

Sprzedana nieruchomość stanowi budynek magazynowy wraz z budynkiem biurowym, które stanowiły

przedmiot umów najmu.

Kwota transakcji uwzględniając podatek wynosi 9 840 tys. zł

Nieruchomość stanowiła ostatnie istotne aktywo przeznaczone do sprzedaży.

Główny składnik aktywów Spółki TUP Property na dzień 31.12.2020r. stanowią którymi są

nieruchomości Spółki położone w Siewierzu obejmujące grunt, nieruchomość biurowa, oraz lokale

mieszkalne i komercyjne.

CP Tychy – 100 % udziałow Spółki CP Tychy posiada TUP Property Sp. z o.o.

Podmiotem zależnym od TUP Property Sp. z o.o. jest CP Tychy Sp. z o.o., do której należy galeria

handlowa w Tychach.

Sytuacja Spółki w okresie pandemii i do dnia przekazania niniejszego raportu:

31.03.2020r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z

zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz

wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych ustaw w powiązaniu z rozporządzeniami

Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Polski stanu epidemicznego

oraz z dnia 20 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na terenie polski stanu epidemii.

Na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki identyfikuje

następujące okoliczności i zdarzenia:

Na podstawie ww przepisów weszły w życie ograniczenia prowadzenia działalności w obiektach

handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m kw, a zgodnie z przepisami prawnymi

zostały wygaszone wzajemne zobowiązania stron umów najmu znajdujących się w tych

powierzchniach handlowych.

Spółka CP Tychy jest właścicielem nieruchomości- centrum handlowego, która bezpośrednio

została objęta zakazem działalności, z wyjątkiem niektórych usług i sprzedaży.

Wobec przepisów, które weszły w życie zostały czasowo wygaszone stosunki handlowe pomiędzy

najemcami i wynajmującymi, skutkujące brakiem obowiązku najemców do wnoszenia opłat z

tytułu umowy najmu.

Ustawa nie zakazuje jednak podjęcia rozmów między stronami najmu, wobec czego Spółka

podjęła rozmowy z najemcami powierzchni w celu ustalenia czy i w jakiej wysokości będą oni

wnosić opłaty związane z utrzymaniem centrum handlowego m.in.: ochrona, media, sprzątanie

itp.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 11 z 30

Część najemców zadecydowała o podtrzymaniu wnoszenia opłat w pełnej lub obniżonej kwocie w

okresie trwania okresu zamknięcia galerii handlowej dla nabywców. Szczególnie iż Spółka

utrzymywała centrum handlowe w gotowości, najemcy mieli w okresach ograniczenia działalności

dostęp do swoich powierzchni mogąc prowadzić prace remontowe, inwentaryzacyjne itp.

Spółka wynegocjowała ponoszenie niższych opłaty związane z utrzymaniem obiektu handlowego

(ochrona, sprzątanie) w tym także niższy jest pobór mocy energii elektrycznej i innych mediów.

Należy zwrócić uwagę na poniższe:

Czasowe ograniczenia działalności centrów handlowych

Działalność centrów handlowych była na przestrzeni 2020r. i 2021r. ograniczana czasowo, nie da się

wykluczyć w niedającej się przewidzieć przyszłości, że taka sytuacja nie będzie się powtarzała.

Po zakończeniu okresu ograniczeń najemcy, aby utrzymać status braku obowiązku zapłaty czynszu za

okres trwania pandemii zobligowani byli do złożenia Spółce oświadczenia wraz z uwzględnieniem

stawki czynszu oraz przedłużenia umowy najmu o okres 6 miesięcy.

Sytuacja kredytowa w okresie 2020r. – kredytodawca Spółki zawarł w dniu 7.04.2020r. ze Spółką

Aneks do umowy kredytowej, w którym określono karencję spłat rat kapitałowo – odsetkowych na

okres do 20.08.2020. oraz zapowiedziano przeprowadzenie restrukturyzacji kredytu w sierpniu 2020r.

Wszczęcie procedury postępowania układowego

Postępowanie układowe – w dniu 25.08.2020r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się

obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy sp. z o.o.

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne („Prawo

Restrukturyzacyjne”) znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami

wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych

udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o

zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 („Tarcza 4.0”). Zgodnie z postanowieniami

Tarczy 4.0 skutkiem dokonania przedmiotowego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i

Gospodarczym jest otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy.

Kondycja finansowa spółki CP Tychy będącej właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach

(„Centrum Handlowe”) była i jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie miały wówczas

zastosowania przepisy dotyczące upadłości CP Tychy.

Zarząd CP Tychy w dniu 20 lipca 2020 r. zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością

CP Tychy i podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w

ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015

r. Prawo restrukturyzacyjne („Prawo Restrukturyzacyjne”) ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia

19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom

dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku

z wystąpieniem COVID-19 („Tarcza 4.0”). Zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania

restrukturyzacyjnego miałoby na celu unikniecie ogłoszenia upadłości CP Tychy poprzez umożliwienie

jej restrukturyzacji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw wierzycieli CP Tychy. Ponadto rozpoczęcie

działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami miało na celu przywrócenie CP Tychy

zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej możliwości korzystania z ochrony prawnej

przed egzekucją i działaniami wierzycieli. W szczególności od dnia dokonania obwieszczenia w

Monitorze Sądowym i Gospodarczym do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania do

wypowiedzenia umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, poręczeń itd. - wymagana byłaby

zgoda nadzorcy układu. Zapewnienie przedmiotowej ochrony, w opinii Zarządu nie tylko miało

umożliwić, ale ułatwić przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego CP Tychy i zawarcie

układu z wierzycielami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 12 z 30

Umorzenie procedury postępowania układowego

Zgodnie z postanowieniami art. 20 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania

kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o

uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza

4.0") postępowanie o zatwierdzenie układu zostało umorzone z mocy prawa ze względu na brak

złożenia w terminie 4 miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i

Gospodarczym - wniosku o zatwierdzenie układu. Wniosek o zatwierdzenie układu nie został złożony

ze względu na to, iż za jego przyjęciem nie wypowiedziała się

wymagana prawem większość wierzycieli

uprawnionych do głosowania nad układem.

Wniosek Zarządu o upadłość Spółki

Zarząd CP Tychy w dniu 28.12.2020r. z ostrożności i w ramach przyjętej praktyki, podjął decyzję o

złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości CP Tychy, na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo

upadłościowe, a wniosek ten został złożony w dniu 28.12.2020r. do Sądu Rejonowego dla m.st.

Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Wniosek Zarządu o sanację

Spółka złożyła w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,

Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie

postępowania sanacyjnego CP Tychy, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo

restrukturyzacyjne, dostrzegając możliwość wdrożenia dalej idących środków restrukturyzacyjnych niż

uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu.

Wypowiedzenie umowy kredytowej

W dniu 10.02.2021r. CP Tychy sp. z o.o. otrzymała wypowiedzenie („Wypowiedzenie”) umowy kredytu

udzielonego CP Tychy przez mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy z

dnia 19 maja 2015 r., z późniejszymi zmianami („Umowa”, „Kredyt”, „Bank”).

Jednocześnie Bank wezwał CP Tychy do spłaty Kredytu w terminie 7 dni licząc od dnia otrzymania przez

CP Tychy Wypowiedzenia, z należnymi Bankowi odsetkami.

Na dzień sporządzenia Wypowiedzenia, całkowita kwota zobowiązań CP Tychy z tytułu Umowy wynosi:

6.591.910,91 EUR i 33.838,15 PLN.

Podstawą Wypowiedzenia Umowy było niedotrzymywanie warunków udzielania Kredytu przez CP

Tychy. W przypadku braku spłaty Kredytu w wyżej wskazanym terminie, Bank uprawniony jest do

podjęcia wszelkich działań zmierzających do odzyskania należności Banku, w tym wystąpienia na drogę

postępowania sądowego oraz egzekucyjnego. Bank poinformował także o zamiarze publicznej

sprzedaży wymagalnych wierzytelności przysługujących mu wobec CP Tychy.

Spółka nie spłaciła kredytu we wskazanym w wezwaniu terminie.

Złożenie wniosku o upadłość Spółki CP Tychy przez Bank – Kredytodawcę, oraz połączenie spraw

upadłościowych Spółki i Banku oraz sanacyjnej – do wspólnego rozpatrzenia

W dniu 3.04.2021r. Emitent powziął wiadomość o tym, że mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w

Warszawie („Bank”, „Kredytodawca CP Tychy”) złożył wniosek o ogłoszenie upadłości CP Tychy sp. z

o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy"), będącą właścicielem centrum handlowego City Point w

Tychach ("Centrum Handlowe") i spółką 100% zależną

od spółki inwestycyjnej Emitenta, w której

Emitent posiada 100% udziałów, tj. TUP Property sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TUP Property").

Zarząd Spółki wskazuje także, że wydane zostało postanowienie przez Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych

(„Sąd”) w przedmiocie zabezpieczenia majątku CP Tychy poprzez ustanowienie tymczasowego

nadzorcy sądowego w osobie doradcy restrukturyzacyjnego Katarzyny Uszak.

Zarząd Spółki powziął ponadto w ww terminie wiadomość o wydaniu dwóch postanowień przez Sąd.

W pierwszym postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu spraw z wniosku Banku oraz z wniosku CP

TYCHY o ogłoszenie upadłości do wspólnego rozpoznania.

W drugim postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia

sprawy w przedmiocie ogłoszenia upadłości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 13 z 30

Postanowienie Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości CP Tychy Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy

dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie w przedmiocie

ogłoszenia upadłości spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Postanowieniem Sąd oddalił wniosek Spółki CP Tychy o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Na Postanowienie CP Tychy przysługiwało zażalenie, z czego Spółka skorzystała.

Wycena i odpis aktualizujący - dokonane już w 2020r.

TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął

natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point

w Tychach („Centrum Handlowe”), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany

z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

W efekcie dokonanego odpisu aktualizującego wartość udziałów i należności w wyniku Spółki już na

dzień 30.06.2020r., udziały CP Tychy Sp. z o.o. zostały wykazane w wartości zerowej,

a następne opisane wyżej działania i czynności nie miały wpływu na wynik TUP Property i Emitenta na

dzień 31.12.2021r.

2.2. Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności

Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Źródłem przychodów Spółki są głównie transakcje

zawierane z Inwestycjami czy też wypłaty dywidend. Spółka ze względu na specyfikę działalności nie

jest zależna od dostawców i odbiorców zewnętrznych. Poszczególne Spółki prowadzą działalność na

rynku nieruchomościowym i z uwagi na szeroki dostęp do dostawców i wykonawców ich działalność

także nie jest uzależniona od dostawców, odbiorców oraz źródeł zaopatrzenia w środki niezbędne do

świadczenia usług a także do prowadzenia budowy obiektów. W przypadku Spółki Miasteczko Siewierz

Jeziorna (daw. Chmielowskie) największym kontrahentem – odbiorcą jest firma Murapol.

Działalność Spółek – Inwestycji także prowadzona jest na terenie kraju. Spółka nie wyodrębniła

segmentów swojej działalności. Wszystkie inwestycje Spółki działają w jednej branży.

2.3. Kredyty i pożyczki

2.3.1. Kredyty ALTA S.A. zaciągnięte i wypowiedziane

W okresie 2021r. nie miało miejsce zawarcie lub wypowiedzenie umów kredytowych.

Poszczególne Spółki – Inwestycje także nie zawierały nowych umów kredytowych.

Kredyty zaciągnięte przez ALTA na dzień 31.12.2021r.

Kredyty i pożyczki zaciągnięte na

koniec okresu sprawozdawczego

Wartość

kredytu

Odsetki

naliczone

Saldo

Stopa

procentowa i

waluta

Data spłaty

Długoterminowe

Pozostałe (Toyota)

19.06.2023

Razem kredyty i pożyczki

długoterminowe

Krótkoterminowe

7 075

Pozostałe (Toyota)

19.06.2023

TUP Property Sp. z o.o.

7 060

Razem kredyty i pożyczki

krótkoterminowe

7 075

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 14 z 30

Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. na dzień 31.12.2021r.

Pożyczki udzielone na koniec okresu

sprawozdawczego

Wartość pożyczki

(wraz z odsetkami)

bez odpisów na dzień

31.12.2021

Saldo bilansowe na

dzień 31.12.2021

Wymagalne do 1

roku

Miasteczko Siewierz Jeziorna

(daw.Chmielowskie) Sp. z o.o.

22 830

Przystań Siewierz Sp. z o.o.

125

SUMA PLN

22 955

2.4. Gwarancje i poręczenia

Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują.

2.5. Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych

Emisje akcji

▪ W dniu 27 sierpnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał

oświadczenie nr 1055/2021.

KDPW w odpowiedzi na wniosek Emitenta zawarł z Emitentem umowę o rejestrację w depozycie do

282.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja („Akcje”).

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 r. w sprawie przeprowadzenia

programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw.

z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Uchwała”).

Rejestracja Akcji nastąpi na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6 Szczegółowych Zasad

Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem

PLTRNSU00070, w których zostało wykonane prawo objęcia Akcji.

Akcje będą podlegały objęciu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do

obejmowania Akcji, na podstawie Uchwały.

▪ W dniu 1 września 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6

Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie

uprawnionym (poprzez rejestrację na rachunkach papierów wartościowych osób

uprawnionych) 74 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451

§ 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 451 §2 w zw. art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przyznaniem Akcji,

nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości

nominalnej Akcji, tj. o kwotę 74 500 zł. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty

15 130 345 do kwoty 15 204 845 zł.

Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.204.845 i dzieli się na 15.204.845 o wartości

nominalnej 1 złoty, w tym:

- 1 607 567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie)

- 13 504 778 akcji zwykłych na okaziciela serii B

- 92 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 15 z 30

Akcje imienne serii A (założycielskie) są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda

akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21 635 113.

Po przyznaniu Akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi:

507.500 zł

Podstawą emisji Akcji była Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca

2015 roku w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem

w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki emisji warrantów

subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego

wykazu objętych i przyznanych akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie

wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Akcje będą przedmiotem wniosku Spółki o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz asymilację z

kodem ISIN PLTRNSU00013, pod którym są zarejestrowane akcje Spółki będące w obrocie giełdowym.

▪ W dniu 24 września 2021 r. uchwały Nr 924/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na

Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki („Uchwała”).

Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 74.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G

Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A. kodem „PLTRNSU00096” („Akcje”).

Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a

ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić

z dniem 1 października 2021 r. do

obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki ALTA S.A., pod warunkiem dokonania przez

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 1 października 2021 r. asymilacji tych

Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”

(„Warunek”).

Zarząd informuje ponadto, że w dniu 24.09.2021r. wydane zostało przez KDPW Oświadczenie nr

1157/2021, zgodnie z którym KDPW postanowiło dokonać

asymilacji Akcji z pozostałymi akcjami Spółki

będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”, w dniu 1 października 2021 r.

Tym samym spełnił się w/w Warunek, o którym mowa w Uchwale.

▪ W dniu 19 października 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6

Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie

uprawnionemu (poprzez rejestrację na rachunku papierów wartościowych osób

uprawnionych) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451

§ 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 451 §2 w zw. art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przyznaniem Akcji,

nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości

nominalnej Akcji, tj. o kwotę

25.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z

kwoty 15.204.845 złotych do kwoty 15.229.845 złotych.

Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 15.229.845 złotych i dzieli się na 15.229.845

akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, w tym:

(i) 1.607.567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie),

(ii) 13.504.778 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

(iii) 117.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 16 z 30

Akcje imienne serii A (założycielskie) są

uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje

prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.113.

Po przyznaniu Akcji wysokość

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi:

482.500 złotych.

Podstawą emisji Akcji jest Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca

2015 roku w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem

w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki emisji warrantów

subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

▪ W dniu 28 października 2021 r. uchwały Nr 1096/2021 Zarządu Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu

giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki („Uchwała”).

Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G

Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A. kodem „PLTRNSU00096” („Akcje”).

Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a

ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić

z dniem 5 listopada 2021 r. do

obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki ALTA S.A., pod warunkiem dokonania przez

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 5 listopada 2021 r. asymilacji tych

Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”

(„Warunek”).

W dniu 29.10.2021r. wydane zostało przez KDPW Oświadczenie nr 1290/2021, zgodnie z którym KDPW

postanowiło dokonać

asymilacji Akcji z pozostałymi akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym,

oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”, w dniu 5 listopada 2021 r. Tym samym spełnił się

w/w

Warunek, o którym mowa w Uchwale.

▪ W dniu 16 listopada 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. („KDPW”) wydał

oświadczenie nr 1350/2021.

KDPW w odpowiedzi na wniosek Emitenta zawarł z Emitentem umowę

o rejestrację w

depozycie do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN każda

akcja („Akcje”). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na

podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca

2015 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do prezesa zarządu spółki p.

Roberta Jacka Moritz, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją

akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Rejestracja Akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6 Szczegółowych

Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych

kodem PLTRNSU00088, z których zostało wykonane prawo objęcia Akcji.

40.000 Akcji zostało objętych w dniu 7 października 2021 r. przez p. Roberta Jacka Moritz - prezesa

zarządu spółki.

Pozostałe Akcje będą

podlegały objęciu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych

uprawniających do obejmowania Akcji, na podstawie Uchwały.

▪ W dniu 19 listopada 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6

Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie 40.000

akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki ("Akcje") p. prezesowi zarządu Spółki – Robertowi

Jackowi Moritz (poprzez rejestrację Akcji na rachunku papierów wartościowych p. prezesa

zarządu Spółki – Roberta Jacka Moritz), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych

jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 17 z 30

Zgodnie z art. 451 §2 w związku z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z przyznaniem Akcji,

nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości

nominalnej Akcji, tj. o kwotę 40.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z

kwoty 15.229.845 złotych do kwoty 15.269.845 złotych.

Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 15.269.845 złotych i dzieli się

na 15.269.845

akcji o wartości nominalnej 1 złoty, w tym:

(i) 1.607.567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie),

(ii) 13.504.778 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

(iii) 117.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G,

(iv) 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Akcje imienne serii A (założycielskie) są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje

prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.700.113.

Po przyznaniu Akcji wysokość

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi:

442.500 złotych.

Podstawą emisji Akcji jest Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca

2015 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do p. prezesa zarządu Spółki –

Roberta Jacka Moritz, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji

zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego

wykazu objętych i przyznanych akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie

wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Akcje będą

przedmiotem wniosku Spółki o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz asymilację z

kodem ISIN PLTRNSU00013, pod którym są zarejestrowane akcje Spółki będące w obrocie giełdowym.

▪ W dniu 10 grudnia 2021 r. uchwały Nr 1243/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na

Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki („Uchwała”).

Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H

Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych

S.A. kodem „PLTRNSU00104” („Akcje”).

Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a

ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 17 grudnia 2021 r. do

obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki ALTA S.A., pod warunkiem dokonania przez

Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 17 grudnia 2021 r. asymilacji tych

Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”

(„Warunek”).

▪ W dniu 13 grudnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał

oświadczenie nr 1502/2021, zgodnie z którym KDPW postanowiło dokonać

asymilacji 40.000

akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez

KDPW kodem „PLTRNSU00104” („Akcje”), z pozostałymi akcjami Spółki będącymi w obrocie

giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”, w dniu 17 grudnia 2021 r. Tym samym

spełnił się warunek, o którym mowa w uchwale Nr 1243/2021 Zarządu Giełdy Papierów

wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu

giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki.

- rejestracja zmian w kapitale zakładowym w KRS

W dniu 21.03.2022r. Sąd Rejestrowy zarejestrował zmiany w kapitale zakładowym Spółki w związku z

tym na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 269 845 zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 18 z 30

- Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.700.113

- Struktura kapitału zakładowego jest następująca:

− 1 607 567 akcji serii A

(akcje uprzywilejowane w głosach w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do 5 głosów na WZ)

− 13.504.778 akcji serii B (akcje zwykłe)

− 117 500 akcje serii G (akcje zwykłe)

− 40 000 akcje serii H (akcje zwykłe)

Wypłata dywidendy

30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę

nr 6 w sprawie podziału

zysku netto Spółki za rok 2020 r. („Uchwała”). Uchwałą postanowiono o przeznaczeniu części zysku

netto Spółki za rok 2020 w kwocie 3 782 586,25 zł do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki w formie

dywidendy, tj. w wysokości 0,25 zł na jedną akcję Spółki. Wypłatą dywidendy objęto wszystkie

15.130.345 akcje Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień 30 września 2021 r. jako dzień, według którego

ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok 2020 (dzień dywidendy), natomiast

wypłata dywidendy nastąpiła 20 października 2021 r.

2.6. Pozostałe istotne wydarzenia

2.6.1. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

ALTA S.A. i poszczególne Spółki – Inwestycje realizujące projekty były w okresie 2021r. stroną umów

istotnych z punktu widzenia Spółki ALTA zawartych z podmiotami zewnętrznymi.

Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości oraz porozumienia o spłacie kredytu przedstawiono w

informacji dla każdej Inwestycji, w dziale II Informacje o działalności, punkt 2.1. niniejszego

sprawozdania.

2.6.2. Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy.

Umowy te mają charakter organizacyjny i zarządczy, służą lepszemu wykorzystaniu posiadanego

majątku oraz zasobów ludzkich.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 21.1

sprawozdania finansowego Spółki.

2.6.3. Postępowania sądowe

Na dzień bilansowy spraw istotnych sądowych nie było.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

2.6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie 2021r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Spółka ALTA na dzień 31.12.2021r. zatrudniała 3 pracowników na etacie.

Poszczególne Spółki Inwestycje zatrudniają swoje zespoły pracownicze do obsługi projektów.

Model biznesowy ALTA S.A. i Inwestycji zakłada outsourcing większości technicznych obszarów

działalności i zarządzanie nimi.

2.6.5. Badania i rozwój

Do realizacji przedsięwzięć Spółki i jej Inwestycji nie występuje konieczność prowadzenia działalności

badawczo-rozwojowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 19 z 30

2.6.6. Pozostałe istotne wydarzenia w okresie 2021r. i do dnia publikacji sprawozdania w ty

wpływ sytuacji epidemii na funkcjonowanie Spółki

Nie miały miejsca inne istotne wydarzenia niż te, które opisano w poszczególnych punktach niniejszego

rozdziału w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i osiągane wyniki.

III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik

finansowy

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych

3.1. Wynik finansowy Spółki

W poniższej tabeli zaprezentowano dane finansowe i operacyjne osiągnięte przez Spółkę w okresie

2021r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020r.

Pełna informacja finansowa została opublikowana w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A.

WYNIK FINANSOWY

2021

2020

zmiana % 2021 -

dane 2020

tys. zł

Przychody z podstawowej działalności

operacyjnej

760

871

-13%

Koszty podstawowej działalności

operacyjnej

-2 669

-3 081

-13%

Zysk/strata ze sprzedaży

-1 909

-2 210

-14%

Wynik ze zbycia i przeszacowania

aktywów finansowych

9 239

9 141

Przychody finansowe

704

9 693

-93%

Koszty finansowe

-116

-47

147%

Zysk/strata brutto

7 919

16 679

-53%

Zysk/strata netto

7 919

16 679

-53%

Opis podstawowych pozycji sprawozdania:

- Przychody z działalności operacyjnej obejmują głównie usługi świadczone Spółkom- Inwestycjom

- Koszty działalności podstawowej dotyczą głownie usług obcych Spółki

- Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych – stanowi przeszacowanie posiadanych

udziałów Spółek Inwestycji w wyniku ich wyceny do wartości godziwej

- Przychody i koszty finansowe – odpowiadają kwotom odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych

a w przypadku przychodów finansowych okresu 2020r. zawierają głównie dywidendę otrzymaną od

Spółki TUP Property

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych do

wartości godziwych

Za okres

01.01.2021 - 31.12.2021

01.01.2020 - 31.12.2020

Wynik na zbyciu instrumentów

Wynik z przeszacowania instrumentów

9 239

9 141

Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o.

9 872

30 447

TUP Property Sp. z o.o.

(633)

(21 306)

RAZEM WYNIK

9 239

9 141

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 20 z 30

3.2. Sytuacja majątkowa

AKTYWA

31.12.2021

31.12.2020

zmiana % 2021 - dane 2020

tys. zł

Aktywa ogółem

200 432

189 316

Aktywa trwałe w tym:

158 950

168 537

-6%

Akcje i udziały

158 720

164 438

-3%

Pozostałe długoterm. aktywa finan.

3 843

Aktywa obrotowe w tym

41 482

20 779

100%

Należności z tyt dostaw i usług

828

287

189%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zamknęło się w 2021r. sumą bilansową 200 432 zł, i jest to

wyższy poziom w porównaniu do roku 2020.

Dominującą pozycję aktywów trwałych są udziały (stanowiące Inwestycje w jednostkach powiązanych),

które w 2021r. stanowiły 99% wartości tej pozycji aktywów oraz 79% sumy bilansowej.

Aktywa obrotowe w znaczącej mierze odpowiadają kwotom udzielonych pożyczek Spółkom –

Inwestycjom.

PASYWA i KAPITAŁY WŁASNE

31.12.2021

31.12.2020

zmiana %

tys. zł

Kapitał podstawowy

15 205

15 130

Zyski zatrzymane

60 766

47 871

27%

Kapitały własne łącznie

192 624

188 349

Zobowiązania długoterminowe

160

78%

Zobowiązania krótkoterminowe

7 648

877

772%

Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami opublikowanymi i poprzednio opublikowanymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i

sprawozdaniami opublikowanymi poprzednio.

Spółka nie publikowała prognozy wyniku za rok obrachunkowy.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki

(z uwzgldnieniem zmian w zasadach zarządzania Spółką, zdolnością do wywiązywania si z

zobowiązań, określenie zagroeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania zagroeniom)

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 2021r. jak też w latach ubiegłych polegało na realizacji i

kontroli planowanych przepływów pieniężnych Spółki i jej Inwestycji biorąc pod uwagę, że

poszczególne projekty finansowane są głównie ze środków własnych.

W okresie 2021r. Spółki Inwestycje zaangażowane w główne projekty nie uzyskały zewnętrznego

finansowania. Nie występują nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie zasoby finansowe angażowane

są w realizację prowadzonych projektów w zakresie utrzymania, tempa rozwoju, modernizacji,

zachowania płynności lub spłaty kredytów.

Specyfika działalności Spółki ALTA, której podstawą jest działalność inwestycyjna powoduje, że dla

oceny rentowności właściwsze są wskaźniki oparte na kapitale własnym i na aktywach niż wskaźniki

oparte o przychody ze sprzedaży.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 21 z 30

WSKAŻNIK RENTOWNOŚCI AKTYWÓW [%]

2021

2020

Zysk/strata netto/aktywa ogółem

3,95

8,81

STOPA ZWROTU Z KAPITAŁU WŁASNEGO [%]

2021

2020

zysk/strata netto/kapitał własny*100

4,11

8,86

Rentowność aktywów informuje o zysku/stracie jaki spółce przynosi każda złotówka z zaangażowanego

kapitału w finansowanie aktywów. Wyższa efektywność kapitału własnego wiąże się z możliwością

uzyskania wyższej nadwyżki finansowej.

STOPA ZADŁUŻENIA [%]

2021

2020

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

3,90

0,51

TRWAŁOSĆ STRUKTURY FINANSOWANIA [%]

2021

2020

kapitał własny/pasywa ogółem

0,96

0,99

WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI

2021

2020

aktywa obrotowe/zob. krótkoterm.

5,42

23,69

KAPITAŁ OBROTOWY NETTO

2021

2020

aktywa obrotowe - zob.bieżące

33 834

19 902

Finansowanie działalności Spółki oparte jest w znaczącej mierze o kapitał własny.

Pozycje aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących kształtowane są głównie poprzez kwoty

pożyczek udzielonych przez ALTA S.A.

cena rynkowa akcji do wartości księgowej na akcję

(zł)

2021

2020

cena giełdowa 1 akcji/wart.księgowa 1 akcji

0,18

0,10

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 22 z 30

3.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

(w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków)

Spółka zaangażowana jest kapitałowo w dwie długoterminowe Inwestycje: TUP Property i Miasteczko

Siewierz Jeziorna. Prowadzone przedsięwzięcia są kapitałochłonne i czasochłonne, zasilane głównie ze

środków własnych.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości nowych Inwestycji w zdywersyfikowane przedsięwzięcia.

Zgodnie ze Strategią Spółki, jej Inwestycje mogą zostać objęte transakcjami sprzedaży.

Spółka upatruje możliwości inwestycyjnych w projektach polegających na współinwestowaniu w nowe

projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też

inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast –

zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

3.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy

(z określeniem stopnia wypływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnity wynik)

Wynik Spółki ma źródło w wycenie poszczególnych Inwestycji Spółki do wartości godziwej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które wpływały na wyniki

osiągane przez poszczególne podmioty a w konsekwencji na ich wycenę i wynik Spółki ALTA, inne niż

opisano w dziale II 2.1. – Wynik finansowy.

3.6. Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla

rozwoju

(z uwzgldnieniem działań podjtych w ramach jej realizacji w okresie objtym raportem wraz z

opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliszym roku obrotowym)

Perspektywy rozwoju

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii

Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty

rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i

inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz

socjalne.

Działania podejmowane w roku obrachunkowym w ramach realizacji strategii:

− Umowy sprzedaży nieruchomości TUP Property

− Umowy zawarte ze Spółką z Grupy Murapol i Spółką Millenium- do umów sprzedaży

nieruchomości Siewierz Jeziorna

− Próby podjęcia współpracy z władzami miejskimi na rzecz rewitalizacji terenów

Powyższe zdarzenia zostały opisane w dziale II niniejszego sprawozdania.

Czynniki wewntrzne i zewntrzne istotne dla rozwoju przedsibiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do

zadań determinujących powyższe należą:

− dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP

Property Sp. z o.o.

− wyjście z projektu Siewierz Jeziorna

− współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich

− zarządzanie projektami rewitalizacji

− inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców

miast w potrzeby technologiczne oraz socjalne

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 23 z 30

− podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i

środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania

przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji

obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów

odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia

ryzyka a także zmiany przepisów prawnych oraz bieżąca sytuacja pandemiczna oraz sytuacja związana

napaścią Rosji na Ukrainę i prowadzenie działań wojennych.

3.7. Czynniki ryzyka

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka

rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz

ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane

przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem

finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności,

zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału.

Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom

Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

ALTA

dane tys. zł

2021

2020

Kredyty/pożyczki

ogółem

7 075

Środki pieniężne i

ekwiwalenty

1 669

Zadłużenie netto (A-B)

5 406

-59

Kapitał własny ogółem

192 624

188 349

Kapitał ogółem (C+D)

198 030

188 290

Wskaźnik zadłużenia

(C/E) w %

2,7%

- 0,03%

▪ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów

Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także

osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią

90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w

sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA,

maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń

inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 24 z 30

na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA

jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

→ Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw. Chmielowskie) - nieruchomość, której wycena w

pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości

generowane są wolne środki pieniężne.

→ TUP Property sprzedała, zgodnie ze strategią Emitenta, swoje główne aktywa, nie ma

zaciągniętych kredytów bankowych, ryzyko wyceny i płynności zostało ograniczone

→ Inwestycja Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw. Chmielowskie) projekt Siewierz Jeziorna ma

potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek

Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Miasteczko

Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona

hipoteką). Spółka skorzystała z subwencji PFR. Kwota spłacana jest w ratach.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość

godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość

nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie

zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu.

W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu

Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i

Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnienie wyeliminowało ryzyko, polegające

na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji

wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ryzyko w związku ze sprzedażą wszystkich istotnych

aktywów nieruchomościowych Spółki ryzyko zostało istotnie ograniczone.

Ryzyko to zostało także wyeliminowane w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących wartość

udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości.

Spółka TUP Property w swoim sprawozdaniu już na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu

aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP

Property do wartości zerowej.

Powyższe działanie okazało się celowe, w związku z wszczęciem procedury postępowania układowego,

a następnie jej umorzeniem oraz złożeniem wniosku Zarządu Spółki o upadłość Spółki oraz o sanacje

Spółki. W dalszej kolejności z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytowej przez bank kredytujący

Spółkę oraz złożenie wniosku o upadłość Spółki przez Bank. Ostatecznie Sąd na dzień 16 maja 2021r.

wydał postanowienie o upadłości Spółki CP Tychy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 25 z 30

*Głownie, pożyczka wewnętrzna

** Pożyczka wewnętrzna oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR

*** Pożyczka wewnętrzna

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie

korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, ryzyko wyceny aktywów w związku obowiązującym

stanem epidemii wg najlepszej wiedzy zarządu nie występuje.

▪ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na

ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie

sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień

prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielone pożyczki poszczególnym

Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są

planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów

zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 31.12.2021r.

poniżej 1 r.

od 1-2 lat

3 lat i powyżej

ALTA S.A.*

Kredyty i pożyczki

7 068

Zobowiązania handlowe

233

TUP Property Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki**

284

Zobowiązania handlowe

563

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki*** **

22 765

107

Zobowiązania handlowe

911

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 31.12.2020r.

poniżej 1 r.

od 1-2 lat

3 lat i powyżej

ALTA S.A.

Kredyty i pożyczki**

Zobowiązania handlowe

348

TUP Property S.A.

Kredyty i pożyczki

949

205

Zobowiązania handlowe

708

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki*

16 933

4 172

Zobowiązania handlowe

514

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 26 z 30

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej

31.12.2021

31.12.2020

Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy

22 955

21 205

Stopa WIBOR 1M na koniec okresu

2,23

0,20

Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej

1,0%

Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed

opodatkowaniem

230

212

Instrumenty finansowe -

ryzyko stopy procentowej

Okres bieżący 31.12.2021

Okres porównywany 31.12.2020

Specyfikacja

Wymagalne

do 1 roku

Wymagalne

od roku do

5 lat

Wymagalne

powyżej 5 lat

Wymagalne

do 1 roku

Wymagalne

od roku do 5

lat

Wymagalne

powyżej 5 lat

Oprocentowanie zmienne:

30 030

17 395

3 843

Pożyczki udzielone

22 955

17 361

3 843

Kredyty i pożyczki

zaciągnięte

7 075

Oprocentowanie Stałe

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

- ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki,

które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

- ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową

zapłatę należności.

Instrumenty finansowe -

ryzyko kredytowe

Okres bieżący 31.12.2021

Okres porównywany 31.12.2020

Ekspozycje obciążone

ryzykiem kredytowym,

które w ujęciu od

jednego kontrahenta

stanowią więcej niż:

ekspozycje

<3% salda

3%<

ekspozycje

<20% salda

ekspozycje >

20% salda

ekspozycje

<3% salda

3%<

ekspozycje

<20% salda

ekspozycje

> 20%

salda

Należności własne

niepodatkowe

16 832

3 301

Pożyczki udzielone

22 955

21 204

Aktywa wyceniane w

wartości godziwej przez

SCD

158 720

164 438

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe według kategorii

Na dzień

31.12.2021

31.12.2020

Aktywa finansowe

183 225

188 943

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i

strat

158 720

164 438

Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie

24 505

Zobowiązania finansowe

7 648

727

Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie

7 648

727

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 27 z 30

3.8. Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca inne wydarzenia istotnie wpływające na działalność i wyniki

finansowe ALTA S.A. Zdarzenia związane z realizacją projektów, które nastąpiły po dniu bilansowym

zostały wymienione w Dziale II niniejszego sprawozdania.

Sytuacja epidemii i możliwy wpływ na wycenę akcji udziałów Spółki zostały przedstawione w ryzykach

i zagrożeniach niniejszego sprawozdania.

3.9. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym

Nie występują

3.10. Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka

Spółka nie jest zaangażowana kapitałowo w instrumenty finansowe charakteryzujące się wysoką

zmiennością, notowane na aktywnym rynku. W związku z tym ryzyko związane z instrumentami

finansowymi jest ograniczone.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej

„instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej” do sprawozdania finansowego, Instrumenty

finansowe według kategorii oraz ryzyka opisane głównie pod notą objaśniającą, Instrumenty te

stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (akcje i udziały

Inwestycji Spółki), pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie, należności własne

wyceniane w nominale oraz środki pieniężne.

IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór

Kapitał własny

Ilość wyemitowanych akcji na dzień

31.12.2021

31.12.2020

Seria A- uprzywilejowane

1 607 567

Seria A - zwykłe

Seria B

13 504 778

Seria C

Seria D

Seria F

Seria G

117 500

18 000

Seria H

40 000

Razem:

15 269 845

15 130 345

Akcje uprzywilejowane - Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu

Informacje dotyczące akcji Spółki – informacje o emisji zostały zaprezentowane w punkcie 2.5.

niniejszego sprawozdania

4.1. Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie

Zarząd

Zarząd Spółki jest jednoosobowy, funkcję Prezesa Zarządu pełni p. Robert Jacek Moritz.

Prezes Zarządu został powołany na nową kadencję uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 1.09.2020r.

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 9 lutego 2005r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 28 z 30

Wynagrodzenie Zarządu:

Wynagrodzenie

Zarządu

31.12.2021

31.12.2020

Wynagrodzenie

podstawowe

Premie

Zaliczki na

premie

Inne

Wynagrodzenie

podstawowe

Premie

Inne

Zarząd

600

189

878

585

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w okresie 2021r. pracowała w następującym składzie:

Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Marek Garliński – Członek Rady Nadzorczej

Adam Parzydeł – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Paweł Rogowski – Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

otrzymane w Spółce ALTA

Na dzień

31.12.2021

31.12.2020

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Razem

204

205

4.2. Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących

Dane na dzień przekazania sprawozdania Zarządu za 2021r. oraz zmiany w strukturze posiadania

Osoba zarządzająca/nadzorująca

Liczba akcji

Zmiana

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

101 000

+40 000

Andrzej Karczykowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent

Spółki Concorde Investissement

7 800

Paweł Rogowski

Członek Rady Nadzorczej

1 000

Zmiana w strukturze posiadania akcji – Prezes Zarządy nabył 40 000 akcji w ramach realizacji praw z

warrantów programu motywacyjnego zarządu.

W dniu 08.10.2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 19 ust. 1

Rozporządzenia MAR, od Pana Roberta Jacka Moritz – Prezesa Zarządu Spółki. Zawiadomienie zawiera

informację o dokonaniu w dniu 7.10.2021r. transakcji polegającej na złożeniu oświadczenia o objęciu

40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach programu motywacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 29 z 30

4.3. Znaczący Akcjonariusze

Najwięksi akcjonariusze

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

podstawowym

Udział w

głosach na WZ

Hlamata Holginds Ltd.

7 769 708

14 044 908

50,88%

64,72%

Robert Moritz

101 000

0,66%

0,47%

Hlamata Holdings Ltd (podmiot

zależny od Elżbiety

Moritz)+Państwo Robert i

Małgorzata Moritz na podstawie

domniemania porozumienia

7 870 708

14 145 908

51,54%

65,19%

Investors TFI S.A.

1 685 483

11,04%

7,77%

Razem:

9 556 191

15 831 391

62,58%

72,96%

Dane na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku

których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym

(który opisano poniżej).

4.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

(wraz z informacją o wartości wynagrodzeń, nagród, korzyści w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta)

Spółka zrealizowała Program Motywacyjny III (program obejmował program pracowniczy i program

dla zarządu). Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawowała Rada Nadzorcza i Zarząd

podejmując corocznie stosowne uchwały.

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty wyemitowane w ramach programu pracowniczego i

programu dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione a następnie zostały zarejestrowane.

Łączna liczba warrantów z obydwu programów wynosi 600 000.

W okresie 2021r. uprawnieni z obydwu programów motywacyjnych zrealizowali łącznie prawa z

197 500 warrantów

Informacje o podstawach realizacji programu

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA

S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

- uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie:

przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z

wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

- uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H,

pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2021r.

Strona 30 z 30

doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego

skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd

Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej

dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został

przedstawiony w punkcie 2.6.3. „postępowania sądowe” Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana

zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

- dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy

złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w

stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane

do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

- zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy

złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest

przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi

Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 27.04.2022r.