Raport

Strona 1 z 24

Kwiecień 2023R.

Strona 2 z 24 
 
 
  
 
Spis treści 
 
I Informacje o Spółce ............................................................................................................................... 3 
1.  Spółka ALTA i jej Inwestycje ..................................................................................................... 3 
2.  Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10 .................................... 3 
 
II Informacje o działalności prowadzonej w 2022r. ................................................................................. 5 
1.  Charakterystyka Spółki i podejmowane działania ................................................................... 5 
2.  Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności............. 11 
3.  Kredyty i pożyczki ................................................................................................................... 11 
4.  Gwarancje i poręczenia .......................................................................................................... 11 
5.  Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych .................. 12 
6.  Pozostałe istotne wydarzenia ................................................................................................ 12 
 
III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy................... 13 
1.  Wynik finansowy Spółki ......................................................................................................... 13 
2.  Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 14 
3.  Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki .................................................................... 14 
4.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................ 15 
5.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 
obrotowy ................................................................................................................................ 16 
6.  Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla 
rozwoju .................................................................................................................................. 16 
7.  Czynniki ryzyka ....................................................................................................................... 16 
8.  Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

9.  Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym . 21 
10.  Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka ................................................................... 21 
 
IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór ......................................................................................................... 21 
1.  Ilość wyemitowanych akcji Spółki .......................................................................................... 21 
2.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 22 
3.  Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie ....................................................................... 23 
4.  Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących ....................................................... 24 
5.  Znaczący Akcjonariusze .......................................................................................................... 24 
 
   

Strona 3 z 24

I Informacje o Spółce

1.1. Spółka ALTA i jej Inwestycje

ALTA S.A. jest Spółką inwestycyjną. Przedmiot działalności stanowi doradztwo, zarządzanie i

inwestycje.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu Spółki - inwestycje ALTA S.A., prowadziły

następujące działalności: pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność

urbanistyczna, planistyczna, projektowa) a także w mniejszym zakresie wynajem własnych

nieruchomości (property management).

1.2. Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości

Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i

spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu

inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności

jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze

wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy

charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza,

że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której

nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje

wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały

spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi

obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu

i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik

finansowy w pozycji „wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w

wartościach godziwych przez wynik finansowy”.

Strona 4 z 24

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Inwestycje ALTA obejmują na dzień przekazania raportu:

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

Nazwa i forma

prawna

Siedziba

Kapitał

zakładowy

zł

Zakres działalności

Udział % w kapitale

zakładowym

Miasteczko

Siewierz

Jeziorna

(dawniej

Chmielowskie)

Sp. z o.o.

Siewierz

54 825 600

Spółka jest właścicielem nieruchomości,

na której realizowany jest projekt

Siewierz-Jeziorna, budowy

zrównoważonego miasta.

Do zadań Spółki należy przygotowanie i

uzbrojenie terenu inwestycji pod

budowę domów, sprzedaż gotowych

działek budowlanych.

ALTA S.A.

100%

TUP Property

Sp. z o.o.

Warszawa

560 000

Zarządzanie i sprzedaż nieruchomości,

realizacja projektów inwestycyjnych.

ALTA S.A.

100%

CP Tychy

Sp. z o.o. w

upadłości

Warszawa

16 243 500

Właściciel galerii handlowej City Point

Tychy

TUP Property

Sp. z o.o.

100%

EP 18

Sp. z o.o.

(dawniej

Traktowa 6

Sp. z o.o.)

Warszawa

5 000

Spółka do realizacji przedsięwzięć

inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych

TUP Property

Sp. z o.o.

100%

Przystań

Siewierz

Sp. z o.o.

Siewierz

300 000

Spółka celowa, przeznaczona w latach

ubiegłych do administrowania terenów

oraz prowadzenia działalności

rekreacyjnej i społecznej w inwestycji

Miasteczko Siewierz Jeziorna.

ALTA S.A.

100%

W strukturze własności w 2022r. i do dnia publikacji zaszły następujące zmiany:

a) Zmiana wysokości kapitału zakładowego

4.01.2022r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki TUP

Property Sp. z o.o. z kwoty 27 471 472 zł do kwoty 560 000 zł.

Strona 5 z 24

II Informacje o działalności prowadzonej w 2022r.

Informacje o czynnikach i zdarzeniach w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na

działalność emitenta i osiągane przez niego zyski lub poniesione straty

2.1. Charakterystyka Spółki i podejmowane działania

ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały w

podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadziły działalność związaną z wynajem

własnych nieruchomości, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie,

przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość

prowadzenia działalności budowlanej oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ

na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki

dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 30.06.2022r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii

Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2022-2026

Podstawową działalnością Spółki nadal będzie współinwestowanie w projekty rewitalizacji i rozwoju

obszarów miejskich, zarzadzanie takimi projektami, jak te inspirowanie i inwestowanie w szeroko

pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i

socjalne (sharing economy).

Spółka będzie dąyć do zwiększenia skali i obnienia ryzyka przez zmniejszenie jednostkowego

zaangaowania w projekty.

Obnienie energochłonności i wpływu na środowisko inwestycji nadal będzie istotną przesłanką

inwestycyjną. Regularne wypłacanie dywidend, w miarę moliwości, będzie strategicznym celem Spółki.

Spółka będzie dąyć do stosowania wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW i

raportowania ESG.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki

W okresie 2022r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną

ALTA. Nie można wykluczyć, że sytuacja gospodarcza, a także sytuacja wojny w Ukrainie nie będą miały

w przyszłych okresach wpływu na działalność Spółek Inwestycji ALTA S.A.

Wpływ może być odniesiony w tempie, możliwości i skłonności do zawierania transakcji sprzedaży

gruntów, przygotowania do sprzedaży gruntów, planowaniu i zarządzaniu procesami Spółek -

inwestycji ALTA S.A. Obecnie wpływ ten jest trudny do oszacowania zarówno wartościowo jak też w

oparciu o ramy czasowe okresów, których może potencjalnie dotyczyć.

Sytuacja związana z wojną na Ukrainie

W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą wywołaną agresją Federacji Rosyjskiej na terytorium

Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium

Polski, ALTA dokonuje okresowo przeglądu aktywów Spółki i jej podmiotów zależnych.

Strona 6 z 24

Zarząd ALTA S.A. zweryfikował, że głównym aktywem są udziały Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna

Sp. z o.o., która jest właścicielem nieruchomości o powierzchni ok 130 ha, na której realizuje projekt

budowy dzielnicy Siewierz, Miasteczko Siewierz Jeziorna (dalej grunt).

Wycena aktywa tj. udziałów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o., oparta jest o wycenę

wartości gruntu, którą Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. zleca corocznie niezależnemu

rzeczoznawcy majątkowemu.

W ocenie Zarządu ALTA S.A. opierając się o obserwacje historyczne, dotyczące wartości nieruchomości

w czasach wojen i kryzysów, tego typu aktywa cechuje wysoka odporność na ww zdarzenia.

Ewentualna utrata wartości aktywa, wpływająca na wyniki okresowe ALTA S.A., może nastąpić w

efekcie zdarzeń na rynku międzynarodowym, w postaci zawarcia traktatów zmieniających granice i

porządek prawny Rzeczpospolitej Polskiej.

W ocenie Zarządu ALTA S.A., ww ryzyko trwałej utraty wartości aktywa, wpływające na wyniki

okresowe ALTA S.A. obecnie jest niskie.

W przypadku wszelkich zdarzeń, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2022r. lub kolejne, Zarząd

Spółki ALTA będzie przekazywał takie informacje.

Jednocześnie Zarząd stwierdza i identyfikuje jako obarczone małym ryzykiem następujące:

- łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania

- potencjalny wzrost cen surowców i energii

- dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę

Spółka nie prowadzi działalności wytwórczej opartej o dostawy surowców do produkcji ani działalności

opartej o pracowników zagranicznych

- posiadanie inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w wojnę

Spółka jest obecnie właścicielem inwestycji połoonych na terenie kraju i nie posiada innych jednostek

zalenych

- wahania kursów walut i stóp procentowych

- bezpośrednią sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę (poprzez

swoich odbiorców)

Spółka zawiera transakcje w zł, kontrahentami Spółki są podmioty mające siedzibę i prowadzące

dzielność w Polsce.

Nie można wykluczyć, że kontrahenci Spółek Inwestycji, którzy prowadzą działalność budowlaną,

opartą o dostawy surowców i w części wykorzystujący pracowników zagranicznych w tym z terenu

Ukrainy, nie zostaną dotknięci sytuacją związaną z Wojną na Ukrainie w ww zakresach dotyczących

łańcuchów dostaw, cen surowców czy dostępności pracowników.

Wpływ takiej sytuacji na działalność Spółki jest możliwy, w zakresie tempa zawierania przyszłych

transakcji sprzedaży gruntów do budowę, jednakże trudny do oszacowania zarówno wartościowo jak

też w oparciu o ramy czasowe.

W związku z powyszym Spółka identyfikuje następujące ryzyko płynności:

Nabywcami terenów przeznaczonych na budowę nieruchomości mieszkaniowych w inwestycji Siewierz

Jeziorna ( Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna) są Spółki z brany deweloperskiej. W ostatnich okresach

obserwowane jest znaczące zmniejszenie udzielanych kredytów osobom fizycznym z przeznaczeniem

na zakup nieruchomości mieszkaniowej. Taka sytuacja moe powodować znaczące obnienie popytu

na oferowane nieruchomości mieszkaniowe budowane przez kontrahentów Spółki Miasteczko Siewierz

Jeziorna. Tym samym Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna moe odnotować niszą sprzeda

nieruchomości lub opóźnienia w realizacji transakcji.

Taka sytuacja będzie wpływa wówczas na płynność Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna oraz w

konsekwencji na ALTA S.A. która jest właścicielem 100% udziałów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna

Strona 7 z 24

a take inwestorem Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna (poprzez udzielone poyczki oraz zawierane

transakcje świadczenia usług zarządczych).

W krótkim okresie skutki wojny są negatywne o objawiają się m.in.: wzrostem stóp procentowych,

gwałtownymi wahaniami cen energii, wraliwością na ryzyko w tym hamowaniem popytui chęci do

inwestowania.

Dla inwestycji ALTA S.A. oznaczało to opóźnienia w realizacji sprzeday projektów Spółek Inwestycji,

rozwiązanie wielu umów i wzrost kosztów inwestycji.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za rok 2022r. zamknął się zyskiem netto w kwocie 4 199 tys. zł

Wpływ na wynik Spółki 2022r. miała głownie wycena udziałów Spółek – inwestycji do wartości

godziwej, w tym istotnie wycena Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Udziały Spółki wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów

netto. Przeszacowanie wartości udziałów Spółek w wyniku 2022r. wyniosło 5 897 tys. zł

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Główne Inwestycje na dzień 31.12.2022

Wartość bilansowa

31.12.2022

Nazwa jednostki

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

163 520

TUP Property Sp. z o.o.

1 096

Razem wartość

164 616

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

▪ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do

zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny

Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę

klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny

wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Informacje dotyczące głównych Inwestycji ALTA S.A.

Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie)

Sp. z o.o. – projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Miasteczko Siewierz Jeziorna. To największa

wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości

gruntowej o powierzchni około 130 ha.

Na obszar składa się około 25 ha terenów komercyjnych, 17 ha terenów rekreacyjnych oraz 88 ha

terenów pod zabudowę mieszkaniową.

Strona 8 z 24

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej

powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość

dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – Miasteczko Siewierz Jeziorna, projektowana jest w zgodzie z

zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna zajmuje

się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności

publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa

to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa

żłobek, przedszkole, sklep, klub piłkarski z dostępem do boiska, przystań żeglarska, tereny rekreacyjne

-wyznaczone ścieżki biegowe. W trakcie budowy jest przychodnia lekarska a pozwolenie na budowę

uzyskano dla nieruchomości z przeznaczeniem na przestrzeń handlowo – usługową.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w

obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz

poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę

ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Na obszar Inwestycji składają się tereny komercyjnne, rekreacyjne oraz pod zabudowę mieszkaniową.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać około 15 tys. osób. 

Stan Inwestycji na dzień przekazania raportu:

497 domów i mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie

1 000 mieszkańców

200 domów i mieszkań w budowie

600 kolejnych domów i mieszkań z pozwoleniem na budowę

2 500 m kw powierzchni domów, mieszkań, powierzchni handlowo – usługowych – w etapie

projektowania

Perspektywa 2022r. - 2027

1 500 mieszkańców na koniec 2023r.

1 000 kolejnych jednostek do oddania do użytkowania do 2027r.

5 000 mieszkańców do 2027r.

Zarząd Spółki oszacował wartość udziałów Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. na kwotę 163 520

tys. zł. metodą skorygowanych aktywów netto na dzień 31.12.2022r. tj. stosując taką samą metodą

wyceny jak na 31.12.2021r.

Główne czynniki korygujące aktywa stanowiły:

- wartość nieruchomości podana w wartości wyceny przyjętej przez Zarząd 198 910 tys. zł

- oraz oszacowana kwota rezerwy podatku odroczonego 11 743 tys. zł.

Spółka posiada także pożyczki udzielone przez ALTA S.A. w łącznej kwocie 24 006 tys. zł (prezentowane

jako inne aktywa finansowe w sprawozdaniu ALTA S.A.). Wraz z rezerwą podatku odroczonego

stanowią kwoty korygujące „na minus” wartość udziałów Spółki. Szczegółowe wartości i wycenę

zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022r.

Strona 9 z 24

Nieruchomość Spółki została wyceniona dwoma metodami:

▪ metodą pozostałościową

(metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają

być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość

ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera. Wycena rzeczoznawcy

odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie

zainteresowany budową dzielnicy zgodnie z obecnym stanem prawnym)

▪ oraz metodą porównania parami

(podejście porównawcze, przy stosowaniu metody porównywania parami, porównuje się

nieruchomość wycenianą o znanych cechach, kolejno z nieruchomościami podobnymi, o znanych

cenach transakcyjnych i cechach. Wartość określa się poprzez korygowanie cen transakcyjnych ze

względu na różnice ocen pomiędzy nieruchomością wycenianą a nieruchomościami podobnymi)

Po zapoznaniu się w wycenami rzeczoznawców Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte

przy ich sporządzaniu. Zarząd Spółki przyjął jako wartość godziwą nieruchomości na dzień bilansowy,

wartość średnią uzyskaną z wycen rzeczoznawców.

Sprzedaż nieruchomości:

→

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. (Sprzedawca,) i Millenium Inwestycje Sp. z o. o. (Nabywca), w

wykonaniu części przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 30.07.2021r., zawarły w dniu

21.06.2022r. umowę sprzedaży nieruchomości z przeznaczeniem na budownictwo mieszkaniowe

jednorodzinne.

Przedmiotem umowy sprzedaży był teren o powierzchni 1,2501 ha, na którym nabywca realizuje

budowę 42 domów jednorodzinnych.

Cena sprzedaży wyniosła 2,9 mln zł netto.

→

W dniu 20.10.2022r. Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.(Sprzedawca) oraz Murapol Real Estate S.A.

(nabywca, Spółka z grupy Murapol), zwane dalej Stronami, dokonały następujących czynności:

- rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 28.07.2021r. w zakresie Etapów

sprzedaży nieruchomości 5, 6 i 7 o łącznej powierzchni sprzedaży 8,89 ha

- zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości Etap 4 o powierzchni 1,82 ha oraz zawarcie

umowy przeniesienia własności

Kwota transakcji sprzedaży wynosi 6,7 mln zł.

Warunkami zawarcia przyrzeczonej umowy przeniesienia własności były: niewykonanie prawa

pierwokupu z art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami przez Gminę Siewierz lub niewykonanie

prawa pierwokupu z art. 29 ust 4 Ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu

Państwa przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa.

Jednocześnie Kupująca otrzymała prawo pierwszeństwa kupna dla nieruchomości objętych Etapami 5-

6 o powierzchni 4,84 ha.

Prawo pierwszeństwa ograniczone jest czasowo do dnia 31.12.2025 r., co oznacza, iż po tej dacie

wygasa bez potrzeby składania przez Strony odrębnych oświadczeń woli.

W dniu 28.11.2022r. wykonując postanowienia warunkowej umowę sprzedaży, Strony zawarły

umowę przeniesienia własności nieruchomości Etap 4 o powierzchni 1,82 ha.

Zgodnie z projektem i pozwoleniem na budowę, na terenie objętym transakcją sprzedaży, powstanie

6 budynków wielorodzinnych mieszkalnych z około 170 mieszkaniami.

Strona 10 z 24

TUP Property Sp. z o.o. – nieruchomości komercyjne,

portfel nieruchomości na wynajem

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

- realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu

przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu

inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

- rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia

nieruchomości.

Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie ALTA S.A. strategią na lata 2018-2022 w okresie

sprawozdawczym ale głównie w poprzednich okresach, prowadzona była dezinwestycja pozostałych

komercyjnych aktywów nieruchomościowych.

Na dzień przekazania raportu Spółka posiada nieruchomości położone na terenie inwestycji Siewierz

Jeziorna: nieruchomość handlową, dom pokazowy inwestycji, nieruchomość w którym komercyjnie

prowadzona jest działalność przedszkolno – żłobkowa oraz nieruchomość gruntową niezabudowaną.

Szczegółowe wartości i wycenę zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022r.

CP Tychy – 100 % udziałów Spółki CP Tychy posiada TUP Property Sp. z o.o.

Podmiotem zależnym od TUP Property Sp. z o.o. jest CP Tychy Sp. z o.o., do której należy galeria

handlowa w Tychach.

Postanowienie Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości CP Tychy Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy

dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie w przedmiocie

ogłoszenia upadłości spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Postanowieniem Sąd oddalił wniosek Spółki CP Tychy o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Na Postanowienie CP Tychy przysługiwało zażalenie, z czego Spółka skorzystała.

Po rozpoznaniu w dniu 4.08.2022 r. sprawy z połączonych wniosków wierzyciela mBank Hipoteczny

S.A. i dłużnika CP Tychy Sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości dłużnika oraz z wniosku dłużnika o otwarcie

postępowania sanacyjnego, na skutek zażalenia dłużnika od postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st.

Warszawy w Warszawie z dnia 17.05.2021 r.,

Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych

postanowił oddalić zażalenie.

Wobec wydanego postanowienia Sądu ogłoszenie upadłości stało się prawomocne.

Wycena i odpis aktualizujący - dokonane ju w 2020r.

TUP Property wyceniał udziały CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast

decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w

Tychach („Centrum Handlowe”), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany

z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

W efekcie dokonanego odpisu aktualizującego wartość udziałów i należności w wyniku

finansowym Spółki już na dzień 30.06.2020r., udziały CP Tychy Sp. z o.o. zostały wykazane w

wartości zerowej, a następne opisane wyżej działania i czynności nie miały wpływu na wynik TUP

Property i Emitenta na dzień 31.12.2022r. ani 30.06.2021r.

Strona 11 z 24

2.2. Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności

Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Źródłem przychodów Spółki są głównie transakcje

zawierane z Inwestycjami czy też wypłaty dywidend. Spółka ze względu na specyfikę działalności nie

jest zależna od dostawców i odbiorców zewnętrznych. Poszczególne Spółki prowadzą działalność na

rynku nieruchomościowym i z uwagi na szeroki dostęp do dostawców i wykonawców ich działalność

także nie jest uzależniona od dostawców, odbiorców oraz źródeł zaopatrzenia w środki niezbędne do

świadczenia usług a także do prowadzenia budowy obiektów. W przypadku Spółki Miasteczko Siewierz

Jeziorna (daw. Chmielowskie) największym kontrahentem – dotychczasowym odbiorcą była firma

Murapol.

Działalność Spółek – Inwestycji także prowadzona jest na terenie kraju. Spółka nie wyodrębniła

segmentów swojej działalności. Wszystkie inwestycje Spółki działają w jednej branży.

2.3. Kredyty i pożyczki

2.3.1. Kredyty ALTA S.A. zaciągnięte i wypowiedziane

W okresie 2022r. nie miało miejsce zawarcie lub wypowiedzenie umów kredytowych.

Poszczególne Spółki – Inwestycje także nie zawierały nowych umów kredytowych.

Kredyty zaciągnięte przez ALTA na dzień 31.12.2022r.

Kredyty i pożyczki zaciągnięte na koniec okresu

sprawozdawczego

Wartość

kredytu

Odsetki

naliczone

Saldo

Stopa

procentowa i

waluta

Data

spłaty

Długoterminowe

Razem kredyty i pożyczki długoterminowe

Krótkoterminowe

Pozostałe (Toyota)

19.06.2023

Krótkoterminowe

Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe

Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. na dzień 31.12.2022r.

Pożyczki udzielone na koniec okresu

sprawozdawczego

Wartość pożyczki (wraz z

odsetkami) bez odpisów na

dzień 31.12.2022

Saldo bilansowe

na dzień

31.12.2022

Wymagalne

do 1 roku

Wymagalne od 1

roku do 5 lat

Miasteczko Siewierz Jeziorna

(daw.Chmielowskie) Sp. z o.o.

24 006

20 365

3 641

TUP Property Sp. z o.o.

382

Przystań Siewierz Sp. z o.o.

155

SUMA PLN

24 543

20 902

3 641

2.4. Gwarancje i poręczenia

Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują.

Strona 12 z 24

2.5. Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych

W okresie 2022r. nie miała miejsca emisja papierów wartościowych, wypłata dywidend oraz nie

przeprowadzono skup akcji własnych.

2.6. Pozostałe istotne wydarzenia

2.6.1. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczące dla prowadzenia działalności Emitenta jest zawieranie umów przez poszczególne Spółki

inwestycje z podmiotami zewnętrznymi.

Informacje dotyczące zawieranych umów zawarto w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania.

2.6.2. Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy.

Umowy te mają charakter organizacyjny i zarządczy, służą lepszemu wykorzystaniu posiadanego

majątku oraz zasobów ludzkich.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 21.1

sprawozdania finansowego Spółki.

2.6.3. Postępowania sądowe

Na dzień bilansowy spraw istotnych sądowych nie było.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

2.6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie 2022r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Spółka ALTA na dzień 31.12.2022r. zatrudniała 3 pracowników na etacie.

Poszczególne Spółki Inwestycje zatrudniają swoje zespoły pracownicze do obsługi projektów.

Model biznesowy ALTA S.A. i Inwestycji zakłada outsourcing większości obszarów działalności i

zarządzanie nimi.

2.6.5. Badania i rozwój

Do realizacji przedsięwzięć Spółki i jej Inwestycji nie występuje konieczność prowadzenia działalności

badawczo-rozwojowej.

2.6.6. Pozostałe istotne wydarzenia w okresie 2022r. i do dnia publikacji sprawozdania w ty

wpływ sytuacji epidemii na funkcjonowanie Spółki

Nie miały miejsca inne istotne wydarzenia niż te, które opisano w poszczególnych punktach niniejszego

rozdziału w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i osiągane wyniki.

Strona 13 z 24

III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik

finansowy

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych

3.1. Wynik finansowy Spółki

W poniższej tabeli zaprezentowano dane finansowe i operacyjne osiągnięte przez Spółkę w okresie

2022r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021r.

Pełna informacja finansowa została opublikowana w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A.

WYNIK FINANSOWY

2022

2021

zmiana % 2022 - dane

2021

tys. zł

Przychody z podstawowej działalności

operacyjnej

599

760

-21%

Koszty podstawowej działalności

operacyjnej

-3 843

-2 669

44%

Zysk/strata ze sprzedaży

-3 244

-1 909

70%

Wynik ze zbycia i przeszacowania

aktywów finansowych

5 897

9 239

-36%

Przychody finansowe

1 760

704

150%

Koszty finansowe

-118

-116

Zysk/strata brutto

4 199

7 919

-47%

Zysk/strata netto

4 199

7 919

-47%

Opis podstawowych pozycji sprawozdania:

▪ Przychody z działalności operacyjnej obejmują głównie usługi świadczone Spółkom-

Inwestycjom

▪ Koszty działalności podstawowej dotyczą głownie usług obcych Spółki

▪ Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych – stanowi przeszacowanie

posiadanych udziałów Spółek Inwestycji w wyniku ich wyceny do wartości godziwej

▪ Przychody i koszty finansowe – odpowiadają kwotom odsetek od pożyczek udzielonych i

otrzymanych

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych do

wartości godziwych

Za okres

01.01.2022 - 31.12.2022

01.01.2021- 31.12.2021

Wynik na zbyciu instrumentów

Wynik z przeszacowania instrumentów

5 897

9 239

Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o.

7 015

9 872

TUP Property Sp. z o.o.

(1 118)

(633)

RAZEM WYNIK

5 897

9 239

Strona 14 z 24

3.2. Sytuacja majątkowa

AKTYWA

31.12.2022

31.12.2021

zmiana % 2022 - dane

2021

tys. zł

Aktywa ogółem

197 675

200 432

-1%

Aktywa trwałe w tym:

185 823

158 950

17%

Akcje i udziały

164 616

158 720

Pozostałe długoterm. aktywa finan.

20 902

Aktywa obrotowe w tym

11 852

41 482

-71%

Należności z tyt dostaw i usług

502

828

-39%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zamknęło się w 2022r. sumą bilansową 197 675 zł, i jest to

niższy poziom w porównaniu do roku 2021.

Dominującą pozycję aktywów trwałych są udziały (stanowiące Inwestycje w jednostkach powiązanych),

które w 2022r. stanowiły 99% wartości tej pozycji aktywów oraz 83% sumy bilansowej.

Aktywa obrotowe i pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w aktywach trwałych, w znaczącej

mierze odpowiadają kwotom udzielonych pożyczek Spółkom – Inwestycjom.

PASYWA i KAPITAŁY WŁASNE

31.12.2022

31.12.2021

zmiana %

tys. zł

Kapitał podstawowy

15 270

15 205

Zyski zatrzymane

68 685

60 766

13%

Kapitały własne łącznie

196 823

192 624

Zobowiązania długoterminowe

236

160

48%

Zobowiązania krótkoterminowe

616

7 648

-92%

Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami opublikowanymi i poprzednio opublikowanymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i

sprawozdaniami opublikowanymi poprzednio.

Spółka nie publikowała prognozy wyniku za rok obrachunkowy.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki

(z uwzględnieniem zmian w zasadach zarządzania Spółką, zdolnością do wywiązywania się z

zobowiązań, określenie zagroeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania zagroeniom)

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 2022r. jak też w latach ubiegłych polegało na realizacji i

kontroli planowanych przepływów pieniężnych Spółki i jej Inwestycji biorąc pod uwagę, że

poszczególne projekty finansowane są głównie ze środków własnych.

W okresie 2022r. Spółki Inwestycje zaangażowane były główne w projekty nie uzyskały zewnętrznego

finansowania. Nie występują również nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie zasoby finansowe

angażowane są w realizację prowadzonych projektów w zakresie utrzymania, tempa rozwoju,

planowania, zachowania płynności.

Strona 15 z 24

Specyfika działalności Spółki ALTA, której podstawą jest działalność inwestycyjna powoduje, że dla

oceny rentowności właściwsze są wskaźniki oparte na kapitale własnym i na aktywach niż wskaźniki

oparte o przychody ze sprzedaży.

WSKAŻNIK RENTOWNOŚCI AKTYWÓW [%]

2022

2021

Zysk/strata netto/aktywa ogółem

2,12

3,95

STOPA ZWROTU Z KAPITAŁU WŁASNEGO [%]

2022

2021

zysk/strata netto/kapitał własny*100

2,13

4,11

Rentowność aktywów informuje o zysku/stracie jaki spółce przynosi każda złotówka z zaangażowanego

kapitału w finansowanie aktywów. Wyższa efektywność kapitału własnego wiąże się z możliwością

uzyskania wyższej nadwyżki finansowej.

STOPA ZADŁUŻENIA [%]

2022

2021

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

0,43

3,90

TRWAŁOSĆ STRUKTURY FINANSOWANIA [%]

2022

2021

kapitał własny/pasywa ogółem

1,00

0,96

WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI

2022

2021

aktywa obrotowe/zob. krótkoterm.

19,24

5,42

KAPITAŁ OBROTOWY NETTO

2022

2021

aktywa obrotowe - zob.bieżące

11 236

33 834

Finansowanie działalności Spółki oparte jest w znaczącej mierze o kapitał własny.

Pozycje aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących kształtowane są głównie poprzez kwoty

pożyczek udzielonych przez ALTA S.A.

cena rynkowa akcji do wartości księgowej na

akcję (zł)

2022

2021

cena giełdowa 1 akcji/wart.księgowa 1 akcji

0,11

0,10

3.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

(w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków)

Spółka zaangażowana jest kapitałowo w dwie długoterminowe Inwestycje: TUP Property i Miasteczko

Siewierz Jeziorna. Prowadzone przedsięwzięcia są kapitałochłonne i czasochłonne, zasilane głównie ze

środków własnych.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości nowych Inwestycji w zdywersyfikowane przedsięwzięcia.

Zgodnie ze Strategią Spółki, jej Inwestycje mogą zostać objęte transakcjami sprzedaży.

Spółka upatruje możliwości inwestycyjnych w projektach polegających na współinwestowaniu w nowe

projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też

inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast –

zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Strona 16 z 24

3.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy

(z określeniem stopnia wypływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik)

Wynik Spółki ma źródło w wycenie poszczególnych Inwestycji Spółki do wartości godziwej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które wpływały na wyniki

osiągane przez poszczególne podmioty a w konsekwencji na ich wycenę i wynik Spółki ALTA, inne niż

opisano w dziale II 2.1. – Wynik finansowy.

3.6. Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla

rozwoju

(z uwzględnieniem działań podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z

opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliszym roku obrotowym)

Perspektywy rozwoju

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 30.06.2022r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii

Spółki na lata 2022-2026.Zgodnie ze strategią upatruje się możliwości rozwoju i kontynuacji

działalności we współinwestowaniu w projekty rewitalizacji i rozwoju obszarów miejskich, zarzadzanie

takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb

mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Działania podejmowane w roku obrachunkowym w ramach realizacji strategii:

▪ Prowadzenie rozmów z władzami miast na temat rewitalizacji terenów

▪ Zawieranie umów sprzedaży nieruchomości w inwestycji Siewierz Jeziorna

▪ Podejmowanie działań planistycznych

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do

zadań determinujących powyższe należą:

▪ Docelowa sprzedaż projektu Siewierz Jeziorna

▪ Współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich

▪ Zarządzanie projektami rewitalizacji

▪ Inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców

miast w potrzeby technologiczne oraz socjalne

▪ Podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i

środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania

przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji

obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów

odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia

ryzyka a także zmiany przepisów prawnych oraz bieżąca sytuacja związana napaścią Rosji na Ukrainę i

prowadzenie działań wojennych.

3.7. Czynniki ryzyka

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka

rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz

ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane

przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem

finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

Strona 17 z 24

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności,

zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału.

Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom

Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

ALTA

dane tys. zł

2022

2021

Kredyty/pożyczki

ogółem

7 075

Środki pieniężne i

ekwiwalenty

112

1 669

Zadłużenie netto (A-B)

- 102

5 406

Kapitał własny ogółem

196 823

192 624

Kapitał ogółem (C+D)

196 721

198 030

Wskaźnik zadłużenia

(C/E) w %

-0,05%

2,7%

▪ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną udziałów Inwestycji

Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także

osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90%

sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (udziałów) konserwatywnie i w

sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA,

maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń

inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ

na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA

jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

→ Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw. Chmielowskie) - nieruchomość, której wycena w

pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości

generowane są wolne środki pieniężne.

→ Inwestycja Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw. Chmielowskie) projekt Siewierz Jeziorna ma

potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek

Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Miasteczko

Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona

hipoteką). Spółka skorzystała z subwencji PFR. Kwota spłacana jest w ratach.

→ TUP Property sprzedała, zgodnie ze strategią Emitenta, swoje główne aktywa (portfel

nieruchomości komercyjnych na wynajem), pozostałe w portfelu nieruchomości nie stanowią

znaczących pozycji, nie ma zaciągniętych kredytów bankowych, ryzyko wyceny i płynności

zostało ograniczone.

Spółka skorzystała z subwencji PFR. Kwota spłacana jest w ratach.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość

godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Strona 18 z 24

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość

nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie

zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu.

W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu

Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i

Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnieniu wyeliminowało ryzyko, polegające

na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji

wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ryzyko w związku ze sprzedażą wszystkich istotnych

aktywów nieruchomościowych Spółki ryzyko zostało istotnie ograniczone.

Ryzyko to zostało także wyeliminowane w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących wartość

udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości.

Spółka TUP Property w swoim sprawozdaniu już na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu

aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP

Property do wartości zerowej.

Powyższe działanie okazało się celowe, w związku z wszczęciem procedury postępowania układowego,

a następnie jej umorzeniem oraz złożeniem wniosku Zarządu Spółki o upadłość Spółki oraz o sanacje

Spółki. W dalszej kolejności z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytowej przez bank kredytujący

Spółkę oraz złożenie wniosku o upadłość Spółki przez Bank.

**Pożyczka wewnętrzna oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR

*** Pożyczka wewnętrzna

*Głownie, pożyczka wewnętrzna

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 31.12.2022r.

poniżej 1 r.

od 1-2 lat

3 lat i powyżej

ALTA S.A.

Kredyty i pożyczki

Zobowiązania handlowe

296

TUP Property Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki**

487

Zobowiązania handlowe

545

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki*** **

24 365

3 641

Zobowiązania handlowe

476

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 31.12.2021r.

poniżej 1 r.

od 1-2 lat

3 lat i powyżej

ALTA S.A.

Kredyty i pożyczki**

7 068

Zobowiązania handlowe

233

TUP Property Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki

284

Zobowiązania handlowe

563

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki*

22 765

107

Zobowiązania handlowe

911

Strona 19 z 24

** Pożyczka wewnętrzna oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR

*** Pożyczka wewnętrzna

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, ryzyko wyceny aktywów w związku obowiązującym

stanem epidemii nie występuje.

▪ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na

ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie

sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień

prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielanie pożyczek poszczególnym

Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są

planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów

zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej

31.12.2022

31.12.2021

Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy

24 543

22 955

Stopa WIBOR 1M na koniec okresu

6,93

2,23

Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej

1,0%

Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed

opodatkowaniem

244

230

Strona 20 z 24

Instrumenty finansowe - ryzyko

stopy procentowej

Okres bieżący 31.12.2022

Okres porównywany 31.12.2021

Specyfikacja

Wymagalne do

1 roku

Wymagalne od

roku do 5 lat

Wymagalne

powyżej 5 lat

Wymagalne do

1 roku

Wymagalne od

roku do 5 lat

Wymagalne

powyżej 5 lat

Oprocentowanie zmienne:

3 651

20 902

30 030

Pożyczki udzielone

3 641

20 902

22 955

Kredyty i pożyczki zaciągnięte

7 075

Oprocentowanie Stałe

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

- ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

- ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe

Okres bieżący 31.12.2022

Okres porównywany 31.12.2021

Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym,

które w ujęciu od jednego kontrahenta

stanowią więcej niż:

ekspozycje

<3% salda

3%<

ekspozycje

<20% salda

ekspozycje >

20% salda

ekspozycje

<3% salda

3%< ekspozycje

<20% salda

ekspozycje >

20% salda

Należności własne niepodatkowe

8 063

16 832

Pożyczki udzielone

24 543

22 955

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez

SCD

164 616

158 720

Strona 21 z 24

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe według kategorii

Na dzień

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa finansowe

197 222

198 507

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i

strat

164 616

158 720

Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie

32 606

39 787

Zobowiązania finansowe

616

7 648

Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie

616

7 648

3.8. Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca inne wydarzenia istotnie wpływające na działalność i wyniki

finansowe ALTA S.A. Zdarzenia związane z realizacją projektów, które nastąpiły po dniu bilansowym

zostały wymienione w Dziale II niniejszego sprawozdania.

Sytuacja związana z wojna w Ukrainie i wpływ na wycenę akcji udziałów Spółki zostały przedstawione

w ryzykach i zagrożeniach niniejszego sprawozdania.

3.9. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym

Nie występują

3.10. Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka

Spółka nie jest zaangażowana kapitałowo w instrumenty finansowe charakteryzujące się wysoką

zmiennością, notowane na aktywnym rynku. W związku z tym ryzyko związane z instrumentami

finansowymi jest ograniczone.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej

„instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej” do sprawozdania finansowego, Instrumenty

finansowe według kategorii oraz ryzyka opisane głównie pod notą objaśniającą, Instrumenty te

stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (akcje i udziały

Inwestycji Spółki), pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie, należności własne

wyceniane w nominale oraz środki pieniężne.

IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór

4.1. Ilość wyemitowanych akcji Spółki

Kapitał własny

Ilość wyemitowanych akcji na dzień

31.12.2022

31.12.2021

Seria A- uprzywilejowane

1 607 567

Seria A - zwykłe

Seria B

13 504 778

Seria C

Seria D

Seria F

Seria G

117 500

Seria H

40 000

Razem:

15 269 845

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2022r.

Strona 22 z 24

Akcje uprzywilejowane - Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym

Zgromadzeniu. Informacje dotyczące akcji Spółki – informacje o emisji zostały zaprezentowane w

punkcie 2.5. niniejszego sprawozdania

4.2. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

(wraz z informacją o wartości wynagrodzeń, nagród, korzyści w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta)

Spółka zrealizowała Program Motywacyjny III (program obejmował program pracowniczy i program

dla zarządu). Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawowała Rada Nadzorcza i Zarząd

podejmując corocznie stosowne uchwały.

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty wyemitowane w ramach programu pracowniczego i

programu dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione a następnie zostały zarejestrowane.

Łączna liczba warrantów z obydwu programów wynosi 600 000.

W okresie 2022r. uprawnieni z obydwu programów motywacyjnych nie realizowali prawa z warrantów.

Prawa z warrantów mogą być wykonane w następujących terminach:

▪ Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.

▪ Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Podstawa realizacji programów motywacyjnych, które obowiązują w Spółce na dzień bilansowy i

przekazania raportu:

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA

S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

▪ Program Motywacyjny skierowany do pracowników i współpracowników

- uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie:

przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z

wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

▪ Program Motywacyjny skierowany do Prezesa Zarządu Spółki

- uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H,

pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła

doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego

skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd

Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została wówczas

zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

- dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy

złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego było przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2022r.

Strona 23 z 24

stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane

do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

- zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy

złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego było

przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi

Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

4.3. Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie

Zarząd

Zarząd Spółki jest jednoosobowy, funkcję Prezesa Zarządu pełni p. Robert Jacek Moritz.

Prezes Zarządu został powołany na nową kadencję uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 1.09.2020r.

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 9 lutego 2005r.

Wynagrodzenie Zarządu:

Wynagrodzenie

Zarządu

31.12.2022

31.12.2021

Wynagrodzenie

podstawowe

Premie

Zaliczki na

premie

Inne

Wynagrodzenie

podstawowe

Premie

Zaliczki na

premie

Zaliczki na

premie

Zarząd

438

265

600

189

878

Zaliczka na premię wskazana w 2021r. w kwocie 878 tys. zł została rozliczona w 2022r. (w koszcie

okresu).

W ramach umowy o pracę Prezesowi Zarządu przysługują zwyczajowe premie i zabezpieczenia, opisane

w sprawozdaniu Zarządu z działalności w informacji do sprawozdania dotyczącej Ładu Korporacyjnego.

Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

Rada Nadzorcza

W okresie I półrocza 2022r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Pan Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Pan Krzysztof Kaczmarczyk – członek Rady Nadzorczej, przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Adam Parzydeł – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Pan Marek Garliński – członek Rady Nadzorczej

Pan Paweł Rogowski – członek Rady Nadzorczej

W dniu 30.06.2022r. Walne Zgromadzenie ALTA S.A. powołało Radę Nadzorczą Spółki na nową

kadencję.

W dniu 14.07.2022r. Rada Nadzorcza podjęła uchwalę w sprawie swojego ukonstytuowania.

Wobec powyższych uchwał Rada Nadzorcza pracuje w następującym składzie:

Pan Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Adam Parzydeł – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Pani Agnieszka Smit – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Pani Alicja Skibińska – członek Rady Nadzorczej

Pan Paweł Rogowski – członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA S.A. w 2022r.

Strona 24 z 24

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w

Spółce ALTA

Na dzień

31.12.2022

31.12.2021

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Razem

158

204

4.4. Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących

Dane na dzień przekazania sprawozdania Zarządu za 2022r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca

Liczba akcji

Zmiana

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

101 000

Paweł Rogowski

Członek Rady Nadzorczej

1 000

Od przekazania ostatniego raportu okresowego za III kwartał 2022r. nie miały miejsca zmiany w

liczbie akcji osób zarządzających i nadzorujących.

4.5. Znaczący Akcjonariusze

Najwięksi akcjonariusze

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

podstawowym

Udział w

głosach na WZ

Hlamata Holginds Ltd.

7 769 708

14 044 908

50,88%

64,72%

Robert Moritz

101 000

0,66%

0,47%

Hlamata Holdings Ltd (podmiot

zależny od Elżbiety

Moritz)+Państwo Robert i

Małgorzata Moritz na podstawie

domniemania porozumienia

7 870 708

14 145 908

51,54%

65,19%

Investors TFI S.A.

1 685 483

11,04%

7,77%

Razem:

9 556 191

15 831 391

62,58%

72,96%

Dane na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku

których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym

(który opisano poniżej).

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 26.04.2023r.