Sprawozdanie_Zarzadu_ALTA

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 1 z 23

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Kwiecień 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.  
 
Strona 2 z 23 
 
 
 
Spis treści 
 
I Informacje o Spółce ............................................................................................................................... 3 
1.  Spółka ALTA i jej Inwestycje ..................................................................................................... 3 
2.  Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10 .................................... 3 
 
II Informacje o działalności prowadzonej w 2023 r. ................................................................................ 5 
1.  Charakterystyka Spółki i podejmowane działania ................................................................... 5 
2.  Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności............... 9 
3.  Kredyty i pożyczki ..................................................................................................................... 9 
4.  Gwarancje i poręczenia ............................................................................................................ 9 
5.  Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych .................. 10 
6.  Pozostałe istotne wydarzenia ................................................................................................ 10 
 
III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy................... 11 
1.  Wynik finansowy Spółki ......................................................................................................... 11 
2.  Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 12 
3.  Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki .................................................................... 13 
4.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................ 14 
5.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 
obrotowy ................................................................................................................................ 14 
6.  Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla 
rozwoju .................................................................................................................................. 14 
7.  Czynniki ryzyka ....................................................................................................................... 15 
8.  Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

9.  Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym . 19 
10.  Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka ................................................................... 19 
 
IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór ......................................................................................................... 19 
1.  Ilość wyemitowanych akcji Spółki .......................................................................................... 19 
2.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 20 
3.  Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie ....................................................................... 21 
4.  Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących ....................................................... 22 
5.  Znaczący Akcjonariusze .......................................................................................................... 23 
 
   

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 3 z 23

I Informacje o Spółce

1.1. Spółka ALTA i jej Inwestycje

ALTA SA jest Spółką inwestycyjną. Przedmiot działalności stanowi doradztwo, zarządzanie i inwestycje.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu Spółki - inwestycje ALTA SA, prowadziły

następujące działalności: pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność

urbanistyczna, planistyczna, projektowa) a także w mniejszym zakresie wynajem własnych

nieruchomości (property management).

1.2. Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10

ALTA SA jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości

Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i

spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu

inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności

jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze

wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy

charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza,

że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której

nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje

wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008 r.) ALTA SA sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały

spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi

obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA SA wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu

i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik

finansowy w pozycji „wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w

wartościach godziwych przez wynik finansowy”.

ALTA SA wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 4 z 23

Inwestycje ALTA obejmują na dzień przekazania raportu:

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

Nazwa i forma

prawna

Siedziba

Kapitał

zakładowy

zł

Zakres działalności

Udział % w kapitale

zakładowym

Miasteczko

Siewierz

Jeziorna

Sp. z o.o.

Siewierz

60 325 600

Spółka jest właścicielem nieruchomości, na

której realizowany jest projekt Siewierz-

Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta.

Do zadań Spółki należy przygotowanie i

uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę

domów, sprzedaż gotowych działek

budowlanych.

ALTA SA

100%

TUP Property

Sp. z o.o.

Warszawa

560 000

Zarządzanie i realizacja projektów

inwestycyjnych, wynajem nieruchomości,

sprzedaż nieruchomości.

ALTA SA

100%

EP 18

Sp. z o.o.

Warszawa

5 000

Spółka do realizacji przedsięwzięć

inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych

TUP Property

Sp. z o.o.

100%

Przystań

Siewierz

Sp. z o.o.

w likwidacji

Siewierz

300 000

Spółka celowa, zajmowała się

administrowaniem terenów

ALTA SA

100%

W strukturze własności w 2023 r. i do dnia publikacji zaszły następujące zmiany:

▪ Sprzedaż udziałów CP Tychy Sp. z o.o, w upadłości

W dniu 13.07.2023 r. Spółka TUP Property zawarła umowę sprzedaży udziałów Spółki CP Tychy

Sp. z o.o. w upadłości. Sprzedaż udziałów nie wpłynęła na sytuację finansowa TUP Property

oraz Emitenta.

▪ Podwyższenie kapitału zakładowego Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Sąd Rejonowy Katowice – Wschód, VIII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał w dniu 28.12.2023

r. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

(Spółka, podmiot zależny od ALTA SA, inwestycja ALTA SA) Rejestracja w KRS nastąpiła na

podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miasteczko Siewierz

Jeziorna z dnia 27 listopada 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i

przeznaczenia agio na kapitał zapasowy. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty

54 825 600 zł do kwoty 60 325 600 zł tj. o kwotę 5 500 000 zł, poprzez ustanowienie 110 000

nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitał zakładowy dzieli

się na 1 206 512 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Nowo utworzone udziały

zostały objęte przez dotychczasowego, jedynego Wspólnika tj. Spółkę ALTA SA Wartość

godziwa nowo utworzonych udziałów oraz Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna, została

oszacowana przez Zarząd ALTA SA w uchwale z dnia 27.11.2023 r. w sprawie wartości godziwej

Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna. Zgodnie z wyceną ALTA SA wartość godziwa Spółki

Miasteczko Siewierz Jeziorna wynosi 213 587 010,63 zł, natomiast wartość nowo objętych

udziałów wynosi łącznie 21 426 643,70 zł ( tj. 177,03 zł za każdy udział). Objęte nowe udziały

zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności o zwrot kapitału

pożyczek udzielonych Spółce Miasteczko Siewierz Jeziorna przez ALTA SA Nadwyżka w

wysokości 15 926 643,70 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

▪ Wniosek o likwidację Przystań Siewierz Sp. z o.o.

W dniu 27.09.2023 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach zarejestrował wniosek

Zarządu Spółki Przystań Siewierz, o likwidację.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 5 z 23

▪ Wniosek o upadłość Przystań Siewierz Sp. z o.o.

Pismem z dn. 29.12.2023 r. Przystań Siewierz Sp. z o.o. wniosła do Sądu o ogłoszenie swojej

upadłości. Spółka w tym czasie była w trakcie postępowania likwidacyjnego i prowadziła

działania zmierzające do całkowitego zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej. Z

uwagi na niespełnienie wymogów formalnych pozwalajacych na ogłoszenie upadłości, Sąd w

dniu 06.02.2024 r. oddalił wniosek.

II Informacje o działalności prowadzonej w 2023 r.

Informacje o czynnikach i zdarzeniach w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na

działalność emitenta i osiągane przez niego zyski lub poniesione straty

2.1. Charakterystyka Spółki i podejmowane działania

ALTA SA i wynik finansowy

ALTA SA prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały w

podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadziły działalność urbanistyczną, planistyczną

i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w

niewielkim stopniu administrowanie i wynajem własnych nieruchomości.

Walne Zgromadzenie ALTA SA podjęło w dniu 30.06.2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii

Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2022-2026

Podstawową działalnością Spółki nadal będzie współinwestowanie w projekty rewitalizacji i rozwoju

obszarów miejskich, zarzadzanie takimi projektami, jak te inspirowanie i inwestowanie w szeroko

pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i

socjalne (sharing economy).

Spółka będzie dąyć do zwiększenia skali i obnienia ryzyka przez zmniejszenie jednostkowego

zaangaowania w projekty.

Obnienie energochłonności i wpływu na środowisko inwestycji nadal będzie istotną przesłanką

inwestycyjną. Regularne wypłacanie dywidend, w miarę moliwości, będzie strategicznym celem Spółki.

Spółka będzie dąyć do stosowania wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW i

raportowania ESG.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki

W okresie 2023 r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną

ALTA. Nie można wykluczyć, że sytuacja gospodarcza, a także sytuacja wojny w Ukrainie nie będą miały

w przyszłych okresach wpływu na działalność Spółek - Inwestycji ALTA SA

Wpływ może być odniesiony w tempie, możliwości i skłonności do zawierania transakcji sprzedaży

gruntów, przygotowania do sprzedaży gruntów, planowaniu i zarządzaniu procesami Spółek -

Inwestycji ALTA SA Obecnie wpływ ten jest trudny do oszacowania zarówno wartościowo jak też w

oparciu o ramy czasowe okresów, których może potencjalnie dotyczyć.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 6 z 23

Sytuacja związana z wojną na Ukrainie

W związku z trwającą wojną w Ukrainie, aktualne pozostają informacje i stanowisko Zarządu opisane

w poprzednich okresach sprawozdawczych jak również za 2022 r.

Sytuacja związana z wojną w Ukrainie nie wpływa bezpośrednio na działalność Spółki i jej Inwestycji,

oraz wartość jej aktywów. Nie występuje ekspozycja na usługi i materiały pochodzące z rynków

wschodnich. Konflikt zbrojny rzutuje natomiast na zdarzenia międzynarodowe, co może wpływać na

nastroje inwestorów i skłonności inwestycyjne kontrahentów Spółki jak też inwestorów

indywidualnych.

Spółka nie współpracuje z kontrahentami rynków wschodnich. Jednocześnie Spółka monitoruje rozwój

konfliktu i możliwy wpływ na realizację celów biznesowych oraz przyszłe wyniki.

Biorąc pod uwagę szeroką wiedzę w projektowaniu i urbanistyce, Spółka widziałaby swoje miejsce w

aktywnym uczestnictwie odbudowy Ukrainy.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za rok 2023 r. zamknął się zyskiem netto w kwocie 7 585 tys. zł

Wpływ na wynik Spółki 2023 r. miała głównie wycena udziałów Spółek – Inwestycji do wartości

godziwej, w tym istotnie wycena Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Udziały Spółki wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów

netto. Przeszacowanie wartości posiadanych przez ALTA SA udziałów w wyniku 2023 r. wyniosło

10 205 tys. zł.

Główne Inwestycje ALTA SA

Główne Inwestycje na dzień 31.12.2023

Wartość bilansowa

31.12.2023

Nazwa jednostki

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

196 248

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

▪ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do

zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny

Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę

klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny

wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 7 z 23

Informacje dotyczące głównych Inwestycji ALTA SA

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. –

projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Miasteczko Siewierz Jeziorna. To największa

wartościowo inwestycja ALTA SA Projekt został rozpoczęty w 2008 r. od zakupu nieruchomości

gruntowej o powierzchni około 130 ha.

Na obszar składa się około 25 ha terenów komercyjnych, 17 ha terenów rekreacyjnych oraz 88 ha

terenów pod zabudowę mieszkaniową.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej

powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość

dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – Miasteczko Siewierz Jeziorna, projektowana jest w zgodzie z

zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna zajmuje

się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności

publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa

to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa

żłobek, przedszkole, sklep, usługi, klub piłkarski z dostępem do boiska, przystań żeglarska, tereny

rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe itp. W trakcie budowy jest przychodnia lekarska a

pozwolenie na budowę uzyskano dla nieruchomości z przeznaczeniem na przestrzeń handlowo –

usługową.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w

obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz

poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę

ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Na obszar Inwestycji składają się tereny komercyjne, rekreacyjne oraz pod zabudowę mieszkaniową.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać około 15 tys. osób. 

Stan Inwestycji na dzień przekazania raportu:

▪ 538 domów i mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie

▪ 1 300 mieszkańców

▪ 824 domów i mieszkań w budowie i z pozwoleniem na budowę

▪ 8 000 m kw powierzchni domów, mieszkań, powierzchni handlowo – usługowych – w etapie

projektowania

Perspektywa 2024 - 2027

▪ 2 000 mieszkańców na koniec 2024 r.

▪ 1 000 kolejnych jednostek do oddania do użytkowania do 2027 r.

▪ 5 000 mieszkańców do 2027 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 8 z 23

Zarząd Spółki oszacował wartość udziałów Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. metodą

skorygowanych aktywów netto na dzień 31.12.2023 r. tj. stosując taką samą metodą wyceny jak na

31.12.2022 r.

Główne czynniki korygujące aktywa stanowiły:

▪ wartość nieruchomości podana w wartości wyceny przyjętej przez Zarząd 213 000 tys. zł

▪ oszacowana kwota rezerwy podatku odroczonego 12 970 tys. zł.

Szczegółowe wartości i wycenę zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2023 r.

W efekcie wyceny biorącej pod uwagę czynniki korygujące, ALTA oszacowała wartość Spółki

Miasteczko Siewierz Jeziorna na dzień 31.12.2023 r. w kwocie 196 248 tys. zł.

Nieruchomość Spółki została wyceniona dwoma metodami:

▪ metodą pozostałościową

(metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają

być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość

ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera. Wycena rzeczoznawcy

odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie

zainteresowany budową dzielnicy zgodnie z obecnym stanem prawnym)

▪ oraz metodą porównania parami

(podejście porównawcze, przy stosowaniu metody porównywania parami, porównuje się

nieruchomość wycenianą o znanych cechach, kolejno z nieruchomościami podobnymi, o znanych

cenach transakcyjnych i cechach. Wartość określa się poprzez korygowanie cen transakcyjnych ze

względu na różnice ocen pomiędzy nieruchomością wycenianą a nieruchomościami podobnymi)

Po zapoznaniu się w wycenami rzeczoznawców Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte

przy ich sporządzaniu. Zarząd Spółki przyjął jako wartość godziwą nieruchomości na dzień bilansowy,

wartość średnią uzyskaną z wycen rzeczoznawców tj. kwotę 213 000 tys. zł.

Istotne transakcje sprzedaży nieruchomości:

→ Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. i Murapol Real Estate SA (Nabywca, podmiot z Grupy Murapol),

zawarły w dniu 18.12.2023 r. przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości.

Przedmiotem transakcji są nieruchomości z przeznaczeniem na budowę dziesięciu wielorodzinnych

budynków mieszkalnych na około 300 mieszkań. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy

przenoszącej własność w terminie do 30.11.2024 r.

Kwota transakcji wynosi 11 mln zł .

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży jest kontynuacją przez Spółki z Grupy Murapol budowy

mieszkań na terenie Miasteczko Siewierz Jeziorna. Łącznie z wymienioną umową przedwstępną,

Murapol zbuduje w tej inwestycji około 900 mieszkań w ekonomicznym segmencie rynku.

TUP Property Sp. z o.o. – wynajem i zarządzanie

nieruchomościami

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

▪ realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu

przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu

inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

▪ rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i

nabycia nieruchomości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 9 z 23

Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie ALTA SA strategią na lata 2018-2022 w okresie

sprawozdawczym, ale głównie w poprzednich okresach, prowadzona była dezinwestycja pozostałych

komercyjnych aktywów nieruchomościowych, które posiadała Spółka.

Na dzień przekazania raportu Spółka posiada nieruchomości położone na terenie inwestycji Siewierz

Jeziorna: nieruchomość handlową, dom pokazowy inwestycji, nieruchomość w którym komercyjnie

prowadzona jest działalność przedszkolno – żłobkowa oraz nieruchomość gruntową niezabudowaną.

2.2. Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności

Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Źródłem przychodów Spółki są głównie transakcje

zawierane z Inwestycjami czy też wypłaty dywidend. Spółka ze względu na specyfikę działalności nie jest

zależna od dostawców i odbiorców zewnętrznych. Poszczególne Spółki zależne od ALTA prowadzą

działalność na rynku nieruchomościowym i z uwagi na szeroki dostęp do dostawców i wykonawców ich

działalność także nie jest uzależniona od dostawców, odbiorców oraz źródeł zaopatrzenia w środki

niezbędne do świadczenia usług a także do prowadzenia budowy obiektów. W przypadku Spółki

Miasteczko Siewierz Jeziorna największym kontrahentem – dotychczasowym odbiorcą była firma

Murapol.

Działalność Spółek – Inwestycji ALTA prowadzona jest na terenie kraju. Spółka nie wyodrębniła

segmentów swojej działalności. Wszystkie inwestycje Spółki działają w jednej branży.

2.3. Kredyty i pożyczki

2.3.1. Kredyty ALTA SA zaciągnięte i wypowiedziane

W okresie 2023 r. nie miało miejsce zawarcie lub wypowiedzenie umów kredytowych.

Poszczególne Spółki – Inwestycje także nie zawierały nowych umów kredytowych.

Spółka w dn. 19.06.2018 r. zawarła umowę kredytową z Toyota Bank Polska SA na kwotę 55 tys. zł,

oprocentowanie 8,99%, kredyt zawarty był na okres do dnia 19.06.2023 r.

Kredyt został spłacony, saldo kredytu na 31.12.2023 r. wynosi 0 zł.

Pożyczki udzielone przez ALTA SA na dzień 31.12.2023 r.

Pożyczki udzielone na koniec okresu

sprawozdawczego

Wartość pożyczki

(wraz z odsetkami)

bez odpisów na dzień

31.12.2023

Saldo bilansowe na

dzień 31.12.2023

Wymagalne do

1 roku

Wymagalne od

1 roku do 5 lat

Miasteczko Siewierz Jeziorna

(daw.Chmielowskie) Sp. z o.o.

1 901

TUP Property Sp. z o.o.

369

Przystań Siewierz Sp. z o.o.

172

SUMA PLN

2 442

2.4. Gwarancje i poręczenia

Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 10 z 23

2.5. Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych

W okresie 2023 r. Spółka wyemitowała 57 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach realizacji

programu motywacyjnego dla pracowników.

Podstawą emisji Akcji była Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca

2015 roku w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem

w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów

subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

2.6. Pozostałe istotne wydarzenia

2.6.1. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczące dla prowadzenia działalności Emitenta jest zawieranie umów przez poszczególne Spółki

inwestycje z podmiotami zewnętrznymi.

Informacje dotyczące zawieranych umów zawarto w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania.

2.6.2. Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy.

Umowy te mają charakter organizacyjny i zarządczy, służą lepszemu wykorzystaniu posiadanego

majątku oraz zasobów ludzkich.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 21.1

sprawozdania finansowego Spółki.

2.6.3. Postępowania sądowe

Na dzień bilansowy nie toczyły się istotne sprawy sądowe z udziałem Spółki.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

2.6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie 2023 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Spółka ALTA na dzień 31.12.2023 r. zatrudniała 3 pracowników na etacie.

Poszczególne Spółki Inwestycje zatrudniają swoje zespoły pracownicze do obsługi projektów.

Model biznesowy ALTA SA i Inwestycji zakłada outsourcing większości obszarów działalności i

zarządzanie nimi.

2.6.5. Badania i rozwój

Do realizacji przedsięwzięć Spółki i jej Inwestycji nie występuje konieczność prowadzenia działalności

badawczo-rozwojowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 11 z 23

2.6.6. Pozostałe istotne wydarzenia w okresie 2023 r. i do dnia publikacji sprawozdania

w tym wpływ sytuacji epidemii na funkcjonowanie Spółki

Nie miały miejsca inne istotne wydarzenia niż te, które opisano w poszczególnych punktach niniejszego

rozdziału w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i osiągane wyniki.

III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik

finansowy

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych

3.1. Wynik finansowy Spółki

W poniższej tabeli zaprezentowano dane finansowe i operacyjne osiągnięte przez Spółkę w okresie

2023 r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Pełna informacja finansowa została opublikowana w sprawozdaniu finansowym ALTA SA za 2023 r.

WYNIK FINANSOWY

2023

2022

zmiana % 2023 - dane 2022

tys. zł

Przychody z podstawowej działalności

operacyjnej

553

599

-8%

Koszty podstawowej działalności

operacyjnej

-3 024

-3 843

-21%

Zysk/strata ze sprzedaży

-2 471

-3 244

-24%

Wynik ze zbycia i przeszacowania

aktywów finansowych

10 205

5 897

73%

Przychody finansowe

1 374

1 760

-22%

Koszty finansowe

-4

-118

-97%

Zysk/strata brutto

7 585

4 199

81%

Zysk/strata netto

7 585

4 199

81%

Opis podstawowych pozycji sprawozdania:

▪ Przychody z działalności operacyjnej obejmują głównie usługi świadczone Spółkom-

Inwestycjom

▪ Koszty działalności podstawowej dotyczą głównie usług obcych Spółki

▪ Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych – stanowi przeszacowanie

posiadanych udziałów Spółek Inwestycji w wyniku ich wyceny do wartości godziwej

▪ Przychody i koszty finansowe – odpowiadają kwotom odsetek od pożyczek udzielonych i

otrzymanych

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 12 z 23

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów

finansowych do wartości godziwych

Za okres

01.01.2023 - 31.12.2023

01.01.2022- 31.12.2022

Wynik na zbyciu instrumentów

Wynik z przeszacowania instrumentów

10 205

5 897

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

11 301

7 015

TUP Property Sp. z o.o.

(1 096)

(1 118)

RAZEM WYNIK

10 205

5 897

3.2. Sytuacja majątkowa

AKTYWA

31.12.2023

31.12.2022

zmiana % 2023 - dane 2022

tys. zł

Aktywa ogółem

205 356

197 675

Aktywa trwałe w tym:

196 493

185 823

Akcje i udziały

196 248

164 616

19%

Pozostałe długoterm. aktywa finan.

20 902

Aktywa obrotowe w tym

8 863

11 852

-25%

Należności z tyt dostaw i usług i pozostałe

należności

6 170

8 063

-23%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zamknęło się w 2023 r. sumą bilansową 205 356 tys. zł, i jest

to wyższy poziom w porównaniu do roku 2022.

Dominującą pozycją aktywów trwałych są udziały (stanowiące Inwestycje w jednostkach powiązanych),

które w 2023 r. stanowiły 99% wartości tej pozycji aktywów oraz 95% sumy bilansowej.

Aktywa obrotowe i pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w aktywach trwałych, w znaczącej

mierze odpowiadają kwotom udzielonych pożyczek Spółkom – Inwestycjom.

PASYWA i KAPITAŁY WŁASNE

31.12.2023

31.12.2022

zmiana %

tys. zł

Kapitał podstawowy

15 380

15 270

Zyski zatrzymane

68 685

Kapitały własne łącznie

204 518

196 823

Zobowiązania długoterminowe

177

236

-25%

Zobowiązania krótkoterminowe

661

616

Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami opublikowanymi i poprzednio opublikowanymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i

sprawozdaniami opublikowanymi poprzednio.

Spółka nie publikowała prognozy wyniku za rok obrachunkowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 13 z 23

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki

(z uwzględnieniem zmian w zasadach zarządzania Spółką, zdolnością do wywiązywania się z

zobowiązań, określenie zagroeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania zagroeniom)

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 2023 r. jak też w latach ubiegłych polegało na realizacji i

kontroli planowanych przepływów pieniężnych Spółki i jej Inwestycji biorąc pod uwagę, że

poszczególne projekty finansowane są głównie ze środków własnych.

W okresie 2023 r. Spółki Inwestycje zaangażowane były w projekty, które nie uzyskały zewnętrznego

finansowania. Nie występują również nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie zasoby finansowe

angażowane są w realizację prowadzonych projektów w zakresie utrzymania, tempa rozwoju,

planowania, zachowania płynności.

Specyfika działalności Spółki ALTA, której podstawą jest działalność inwestycyjna powoduje, że dla

oceny rentowności właściwsze są wskaźniki oparte na kapitale własnym i na aktywach niż wskaźniki

oparte o przychody ze sprzedaży.

WSKAŻNIK RENTOWNOŚCI AKTYWÓW [%]

2023

2022

Zysk/strata netto/aktywa ogółem

3,69

2,12

STOPA ZWROTU Z KAPITAŁU WŁASNEGO [%]

2023

2022

zysk/strata netto/kapitał własny*100

3,71

2,13

Rentowność aktywów informuje o zysku/stracie jaki spółce przynosi każda złotówka z zaangażowanego

kapitału w finansowanie aktywów. Wyższa efektywność kapitału własnego wiąże się z możliwością

uzyskania wyższej nadwyżki finansowej.

STOPA ZADŁUŻENIA [%]

2023

2022

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

0,41

0,43

TRWAŁOSĆ STRUKTURY FINANSOWANIA [%]

2023

2022

kapitał własny/pasywa ogółem

1,00

WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI

2023

2022

aktywa obrotowe/zob. krótkoterm.

13,41

19,24

KAPITAŁ OBROTOWY NETTO

2023

2022

aktywa obrotowe - zob.bieżące

8 202

11 236

Finansowanie działalności Spółki oparte jest w znaczącej mierze o kapitał własny.

Pozycje aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących kształtowane są głównie poprzez kwoty

pożyczek udzielonych przez ALTA SA

cena rynkowa akcji do wartości księgowej na akcję (zł)

2023

2022

cena giełdowa 1 akcji/wart.księgowa 1 akcji

0,13

0,11

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 14 z 23

3.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

(w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków)

Spółka zaangażowana jest kapitałowo w dwie długoterminowe Inwestycje w tym głównie w projekt i

Spółkę Miasteczko Siewierz Jeziorna. Prowadzone dotychczas przedsięwzięcia są kapitałochłonne i

czasochłonne, zasilane ze środków własnych.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości nowych Inwestycji w zdywersyfikowane przedsięwzięcia.

Zgodnie ze Strategią Spółki, jej Inwestycje mogą zostać objęte transakcjami sprzedaży.

Spółka upatruje możliwości inwestycyjnych w projektach polegających na współinwestowaniu w nowe

projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też

inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast –

zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

3.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy

(z określeniem stopnia wypływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik)

Wynik Spółki ma źródło w wycenie poszczególnych Inwestycji Spółki do wartości godziwej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które wpływały na wyniki

osiągane przez poszczególne podmioty a w konsekwencji na ich wycenę i wynik Spółki ALTA, inne niż

opisano w dziale II 2.1. – Wynik finansowy.

3.6. Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla

rozwoju

(z uwzględnieniem działań podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z

opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliszym roku obrotowym)

Perspektywy rozwoju

Walne Zgromadzenie ALTA SA podjęło w dniu 30.06.2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii

Spółki na lata 2022-2026. Zgodnie ze strategią upatruje się możliwości rozwoju i kontynuacji

działalności we współinwestowaniu w projekty rewitalizacji i rozwoju obszarów miejskich, zarzadzanie

takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb

mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Działania podejmowane w roku obrachunkowym w ramach realizacji strategii:

▪ Prowadzenie rozmów z władzami miast na temat rewitalizacji terenów

▪ Zawieranie umów sprzedaży nieruchomości w inwestycji Siewierz Jeziorna

▪ Podejmowanie działań planistycznych

▪ Uczestnictwo w targach, prelekcjach, wydarzeniach związanych z planowaniem miast

▪ Szukanie nowych rozwiązań zgodnych ze strategią Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 15 z 23

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do

zadań determinujących powyższe należą:

▪ Docelowa sprzedaż projektu Siewierz Jeziorna

▪ Współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich

▪ Zarządzanie projektami rewitalizacji

▪ Inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców

miast w potrzeby technologiczne oraz socjalne

▪ Podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i

środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania

przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji

obejmującej zasięgiem realizowane projekty, istnienie w ramach katowickiej specjalnej strefy

ekonomicznej, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz

przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany

przepisów prawnych oraz bieżąca sytuacja związana napaścią Rosji na Ukrainę i prowadzenie działań

wojennych.

3.7. Czynniki ryzyka

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka

rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz

ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane

przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem

finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności,

zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału.

Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom

Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

ALTA

dane tys. zł

2023

2022

Kredyty/pożyczki

ogółem

Środki pieniężne i

ekwiwalenty

209

112

Zadłużenie netto (A-B)

-209

- 102

Kapitał własny ogółem

204 518

196 823

Kapitał ogółem (C+D)

204 309

196 721

Wskaźnik zadłużenia

(C/E) w %

-0,10%

-0,05%

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 16 z 23

▪ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA SA stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów

Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także

osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią

95% sumy aktywów ALTA SA

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w

sposób ciągły od 2008 r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA,

maja referencję do ryzyka oszacowania prawidłowej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń

inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ

na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA SA Spółka ALTA

jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

→ Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna - nieruchomość, której wycena w pełni pokrywają

zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generowane są wolne

środki pieniężne.

Projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży

działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Miasteczko

Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona

hipoteką).

→ TUP Property sprzedała, zgodnie ze strategią Emitenta, swoje główne aktywa, nie ma

zaciągniętych kredytów bankowych, ryzyko wyceny i płynności zostało ograniczone.

Subwencja została umorzona w 75% i spłacona w 2023 r.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość

godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnych rzeczoznawców odzwierciedla wartość

nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie

zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu.

Cały teren inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna objęty jest Miejscowym Planem Zagospodarowania

Przestrzennego (MPZP)

Uchwalenie MPZP wyeliminowało ryzyko, polegające na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości

lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości

Rolnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 17 z 23

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ryzyko w związku ze sprzedażą w poprzednich okresach

sprawozdawczych wszystkich istotnych aktywów nieruchomościowych Spółki jest istotnie ograniczone.

**Pożyczka wewnętrzna oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR

*** Pożyczka wewnętrzna

▪ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na

ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie

sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień

prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielanie pożyczek poszczególnym

Spółkom – Inwestycjom. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy

pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów

zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

W związku z wniesieniem aportu w postaci kapitału udzielonych pożyczek Spółce Miasteczko Siewierz

jeziorna, za nowo utworzone udziały Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna, ryzyko zostało obniżone z

uwagi na obniżenie stanu udzielonych pożyczek ogółem na dzień bilansowy.

Analiza zobowiązań finansowych ALTA SA i jej kluczowych inwestycji

na dzień 31.12.2023 r.

poniżej 1 r.

od 1-2 lat

3 lat i powyżej

ALTA SA

Kredyty i pożyczki

Zobowiązania handlowe

255

TUP Property Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki

369

Zobowiązania handlowe

163

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki

1 900

Zobowiązania handlowe

222

Analiza zobowiązań finansowych ALTA SA i jej kluczowych inwestycji

na dzień 31.12.2022 r.

poniżej 1 r.

od 1-2 lat

3 lat i powyżej

ALTA SA

Kredyty i pożyczki**

Zobowiązania handlowe

296

TUP Property Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki **

487

Zobowiązania handlowe

545

Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.

Kredyty i pożyczki***

24 365

3 641

Zobowiązania handlowe

476

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 18 z 23

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy

procentowej

Okres bieżący 31.12.2023

Okres porównywany 31.12.2022

Specyfikacja

Wymagalne do 1

roku

Wymagalne od

roku do 5 lat

Wymagalne powyżej

5 lat

Wymagalne do 1 roku

Wymagalne od roku do 5

lat

Wymagalne powyżej

5 lat

Oprocentowanie zmienne:

2 442

3 651

20 902

Pożyczki udzielone

2 442

3 641

20 902

Kredyty i pożyczki zaciągnięte

Oprocentowanie Stałe

c) Ryzyko walutowe

ALTA SA nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA SA można podzielić na dwa rodzaje:

- ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

- ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe

Okres bieżący 31.12.2023

Okres porównywany 31.12.2022

Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym,

które w ujęciu od jednego kontrahenta

stanowią więcej niż:

ekspozycje <3%

salda

3%< ekspozycje

<20% salda

ekspozycje > 20%

salda

ekspozycje <3%

salda

3%< ekspozycje

<20% salda

ekspozycje > 20%

salda

Należności własne niepodatkowe

6 170

8 063

Pożyczki udzielone

2 442

24 543

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez

SCD

196 248

164 616

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 19 z 23

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe według kategorii

Na dzień

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa finansowe

204 860

197 222

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

196 248

164 616

Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie

8 612

32 606

Zobowiązania finansowe

661

616

Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie

661

616

3.8. Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca inne wydarzenia istotnie wpływające na działalność i wyniki

finansowe ALTA SA Zdarzenia związane z realizacją projektów, które nastąpiły po dniu bilansowym

zostały wymienione w Dziale II niniejszego sprawozdania.

Sytuacja związana z wojna w Ukrainie i wpływ na wycenę akcji udziałów Spółki zostały przedstawione

w ryzykach i zagrożeniach niniejszego sprawozdania.

3.9. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym

Nie występują

3.10. Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka

Spółka nie jest zaangażowana kapitałowo w instrumenty finansowe charakteryzujące się wysoką

zmiennością, notowane na aktywnym rynku. W związku z tym ryzyko związane z instrumentami

finansowymi jest ograniczone.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej

„instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej” do sprawozdania finansowego, Instrumenty

finansowe według kategorii oraz ryzyka opisane głównie pod notą objaśniającą, Instrumenty te

stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (akcje i udziały

Inwestycji Spółki), pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie, należności własne

wyceniane w nominale oraz środki pieniężne.

IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór

4.1. Ilość wyemitowanych akcji Spółki

Kapitał własny

Ilość wyemitowanych akcji na dzień

31.12.2023

31.12.2022

Seria A- uprzywilejowane

1 607 567

Seria A - zwykłe

Seria B

13 504 778

Seria C

Seria D

Seria F

Seria G

227 500

117 500

Seria H

40 000

Razem:

15 379 845

15 269 845

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 20 z 23

Akcje uprzywilejowane - Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym

Zgromadzeniu. Informacje dotyczące akcji Spółki – informacje o emisji zostały zaprezentowane w

punkcie 2.5. niniejszego sprawozdania

4.2. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

(wraz z informacją o wartości wynagrodzeń, nagród, korzyści w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta)

Spółka zrealizowała Program Motywacyjny III (program obejmował program pracowniczy i program

dla zarządu). Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawowała Rada Nadzorcza i Zarząd

podejmując stosowne uchwały.

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty wyemitowane w ramach programu pracowniczego i

programu dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione a następnie zostały zarejestrowane.

Łączna liczba warrantów z obydwu programów wynosi 600 000.

W 2023 r. uprawnieni z obydwu programów motywacyjnych zrealizowali prawa z 57 500 warrantów.

Była to realizacja praw z warrantów programu motywacyjnego pracowniczego – akcje serii G.

Prawa z warrantów mogą być wykonane w następujących terminach:

▪ Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.

▪ Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Podstawa realizacji programów motywacyjnych:

W dniu 9.10.2015 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA SA

i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

▪ Program Motywacyjny skierowany do pracowników i współpracowników

- uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA SA z dnia 18 czerwca 2015 r. w sprawie:

przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z

wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

▪ Program Motywacyjny skierowany do Prezesa Zarządu Spółki

- uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA SA z dnia 18 czerwca 2015 r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H,

pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła

doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego

skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd

Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została wówczas

zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

- dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy

złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o

wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego było przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w

stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 21 z 23

Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

- zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy

złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego było

przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi

Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Z dniem 31.12.2023 r. zakończyła się możliwość realizacji praw z warrantów programu kierowanego

do pracowników i współpracowników Spółki. W ramach programu Spółka wyemitowała łącznie

227 500 akcji serii G. Prawa z 72 500 warrantów nie zostały wykonane i wygasły z dniem 31.12.2023 r.

4.3. Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie

Zarząd

Zarząd Spółki jest dwuosobowy, w skład Zarządu wchodzą:

Pan Robert Jacek Moritz – Prezes Zarządu

Prezes Zarządu został powołany na nową kadencję uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 31.05.2023 r.

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 9 lutego 2005 r.

Pani Agnieszka Smit – Członkini Zarząd

W dniu 16.08.2023 r. Rada Nadzorcza ALTA SA działając na podstawie art. 369 § 1 ksh oraz art. 17 ust.

2 Statutu Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 16.08.2023 r. Pani Agnieszki Smit na

członka Zarządu ALTA SA na dwuletnią kadencję kończącą się z dniem odbycia walnego zgromadzenia

Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025.

Wynagrodzenie Zarządu:

Wynagrodzenie

Zarządu

31.12.2023

31.12.2022

Wynagrodzenie

podstawowe

Premie

Zaliczki na

premie

Inne

Wynagrodzenie

podstawowe

Premie

Zaliczki na

premie

Inne

Zarząd

712

613

265

Członek Zarządu-od

16.08.2023

137

W ramach: umowy o pracę Prezesowi Zarządu i kontraktu managerskiego Członkini Zarządu,

przysługują zwyczajowe premie i zabezpieczenia, opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności w

informacji do sprawozdania dotyczącej Ładu Korporacyjnego.

Zarząd Spółki jest dwuosobowy.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie do dnia 15.08.2023 r.:

Pan Krzysztof Kaczmarczyk – Przewodnicząc Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Adam Parzydeł – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Pani Alicja Skibińska – członek Rady Nadzorczej

Pani Agnieszka Smit- członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Pan Paweł Rogowski – członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 22 z 23

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie III kwartału 2023 r.

Pani Agnieszka Smit w dniu i ze skutkiem na dzień 15.08.2023 r. złożyła rezygnację z funkcji członka

Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ALTA SA

Członkowie Rady Nadzorczej ALTA SA w dniu 16.08.2023 r. w związku z wyżej wymieniona rezygnacją

z funkcji członka Rady Nadzorczej, na podstawie art. 14 ust 5 i 6 Statutu Spółki, postanowili w dniu

16.08.2023 r. dokooptować do Rady Nadzorczej Spółki nowego członka – panią Dorotę Butrym.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego sprawozdania pracuje w składzie:

Panie Dorota Butrym – Przewodnicząca KA

Pan Adam Parzydeł – Członek KA

Pani Alicja Skibińska – Członek KA

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

otrzymane w Spółce ALTA

Na dzień

31.12.2023

31.12.2022

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Razem

279

243

4.4. Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących

Dane na dzień przekazania sprawozdania Zarządu za 2023 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca

Liczba akcji

Zmiana

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

99 700

Sprzedaż 1 300

Paweł Rogowski

Członek Rady Nadzorczej

1 000

Po dniu bilansowym 3.01.2024 r. Pan Robert Jacek Moritz sprzedał 1 300 akcji Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALTA SA w 2023 r.

Strona 23 z 23

4.5. Znaczący Akcjonariusze

Dane na dzień przekazania raportu

Najwięksi akcjonariusze

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

podstawowym

Udział w głosach

na WZ

Hlamata Holdings Ltd.

7 769 708

14 044 908

50,52%

64,40%

Robert Moritz

99 700

0,65%

0,46%

Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od

Elżbiety Moritz) + Pan Robert Moritz na

podstawie domniemania porozumienia

7 869 408

14 144 608

51,17%

64,85%

Investors TFI SA

1 184 000

7,70%

5,43%

Razem:

9 053 408

15 328 608

58,87%

70,28%

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku

których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym.

Robert Jacek Moritz Agnieszka Smit

Prezes Zarządu Członkini Zarządu

Warszawa, 25.04.2024 r.